Юридичний супровід угод з корпоративними правами

Коли йдеться про придбання чи продаж бізнесу, ставки завжди високі. Один неправильний крок — і ви ризикуєте втратити не просто гроші, а роки праці, репутацію та майбутні можливості. Діючий бізнес — це не просто активи на папері. Це живий організм з історією, зобов’язаннями, ризиками та потенціалом, який потрібно оцінити з юридичної точки зору.

Ми бачили десятки випадків, коли підприємці втрачали мільйони через недбалу перевірку контрагента або неправильно оформлені документи. І навпаки — коли грамотний юридичний супровід перетворював складну угоду на вигідну інвестицію. Різниця завжди в деталях.

Наші послуги з купівлі-продажу бізнесу

Адвокатське об’єднання “Максимальний захист” надає повний спектр юридичних послуг у сфері корпоративних відносин:

• Комплексна юридична перевірка бізнесу (due diligence) — аналіз фінансового стану, активів, зобов’язань та ризиків компанії
• Оцінка корпоративних прав та частки у статутному капіталі — визначення реальної вартості бізнесу з урахуванням юридичних факторів
• Підготовка та супровід договорів купівлі-продажу корпоративних прав — розробка документів, які захищають інтереси клієнта
• Структурування угоди з урахуванням податкових наслідків — вибір оптимальної схеми передачі бізнесу
• Супровід процедури відчуження частки в ТОВ або акцій — забезпечення дотримання всіх корпоративних процедур
• Юридичний аудит договірної бази компанії — перевірка всіх діючих контрактів на предмет ризиків
• Перевірка наявності судових спорів та виконавчих проваджень — виявлення прихованих зобов’язань
• Аналіз ліцензій, дозволів та документів на нерухомість — підтвердження законності діяльності бізнесу
• Супровід корпоративних змін після угоди — зміна директора, учасників, статутних документів
• Захист від рейдерських захоплень при угодах — превентивні заходи безпеки
• Врегулювання корпоративних конфліктів між учасниками — медіація та судовий захист
• Оформлення угод щодо відчуження бізнесу як майнового комплексу — альтернативна структура продажу
• Супровід злиття та поглинання компаній (M&A) — комплексний юридичний супровід складних транзакцій
• Консультування з питань переходу боргових зобов’язань — мінімізація ризиків для покупця
• Оформлення опціонних договорів та попередніх угод — закріплення домовленостей на етапі переговорів
• Представництво інтересів у спорах про визнання угод недійсними — судовий захист завершених транзакцій
• Супровід виходу учасника зі складу товариства — юридичне оформлення розділення бізнесу
• Консультування іноземних інвесторів з питань придбання українського бізнесу — врахування міжнародних аспектів

Що насправді купується при продажу бізнесу

Більшість людей думають, що купівля бізнесу — це просто підписати договір і стати новим власником. Насправді все набагато складніше.

Коли ви купуєте діючий бізнес, ви можете придбати або корпоративні права (частку в компанії), або підприємство як майновий комплекс. Це дві абсолютно різні правові конструкції з різними наслідками.

Купівля корпоративних прав означає, що ви стаєте учасником існуючої компанії. Разом з правами ви отримуєте всі активи, всіх співробітників, всі договори. Але й усі проблеми теж. Якщо у компанії є приховані борги, податкові ризики чи судові справи — все це стає вашим головним болем. Юридична особа залишається тією самою, змінюється лише її власник.

Придбання підприємства як майнового комплексу — інша історія. Ви купуєте конкретні активи: обладнання, товарні знаки, базу клієнтів, договори. При цьому можна вибрати, що брати, а від чого відмовитися. Це безпечніше, але складніше технічно — потрібно переоформляти кожен актив окремо.

Вибір між цими варіантами залежить від десятків факторів: структури бізнесу, податкових наслідків, наявності ліцензій, бажання зберегти репутацію бренду. І саме тут потрібен досвідчений фахівець, який бачив різні сценарії.

Корпоративні права: що це і чому вони так важливі

Корпоративні права — це не просто абстрактне поняття з підручника. Це реальна влада над бізнесом, можливість впливати на рішення, отримувати прибуток, контролювати стратегію розвитку.

Коли ви володієте часткою в товаристві з обмеженою відповідальністю або акціями акціонерного товариства, ви отримуєте цілий пакет прав. Право голосу на зборах учасників. Право на дивіденди. Право вимагати інформацію про діяльність компанії. Право оскаржувати рішення, які порушують ваші інтереси.

Але дияволи ховаються в деталях. Статут компанії може містити обмеження на передачу частки третім особам. Інші учасники можуть мати переважне право купівлі вашої частки. Мажоритарний власник може заблокувати виплату дивідендів. Корпоративний договір може зв’язувати вам руки на роки вперед.

Ми часто стикаємося з ситуаціями, коли людина купує 25% бізнесу, сподіваючись отримати реальний вплив, а потім виявляється, що статут компанії вимагає 75% голосів для прийняття будь-яких важливих рішень. Або коли покупець не знає про наявність опціону, який дозволяє мажоритарному власнику викупити його частку за символічною ціною.

Due diligence: рентген бізнесу перед покупкою

Уявіть, що ви купуєте будинок, не перевіривши фундамент. Абсурд? А з бізнесом так роблять постійно.

Due diligence — це комплексна перевірка компанії перед придбанням. Юридичний аудит, який виявляє всі можливі ризики: від незареєстрованих договорів оренди до кримінальних справ щодо директора.

Починається все з корпоративної структури. Хто насправді є бенефіціаром? Чи немає прихованих власників? Які корпоративні угоди укладалися раніше? Потім перевіряємо установчі документи — статут має бути актуальною версією, зареєстрованою в державному реєстрі. Часто виявляється, що фактичний статут компанії відрізняється від того, що знаходиться в реєстрі.

Далі — активи. Чи належить нерухомість компанії на праві власності? Чи не перебуває вона в заставі? Чи не накладено арешт на рахунки? Перевірка інтелектуальної власності часто стає сюрпризом: торгова марка, якою компанія користується роками, може бути зареєстрована на приватну особу або взагалі на когось стороннього.

Договірна база потребує окремої уваги. Які зобов’язання має компанія? Чи немає кабальних контрактів, від яких важко відмовитися? Чи не закінчуються терміни оренди приміщень після продажу? Ми бачили випадки, коли основний склад компанії орендувався у родича попереднього власника за завищеною ціною, і після продажу новий власник виявлявся в заручниках цього договору.

Трудові відносини — ще одне мінне поле. Чи всі співробітники оформлені офіційно? Чи виплачувалася “сіра” зарплата? Чи немає заборгованості перед працівниками? Невеликий борг у 100-200 тисяч гривень може перетворитися на судові позови від десятка звільнених співробітників.

Податкові ризики найстрашніші. Компанія може мати незадекларовані доходи, неоформлені операції, використання схем мінімізації податків, які вже не працюють. Податкова може прийти з перевіркою через рік після покупки — і новий власник отримає величезні штрафи за дії попередника.

Законодавче регулювання

Правове поле купівлі-продажу бізнесу регламентується низкою нормативних актів:

• Цивільний кодекс України — регулює договори купівлі-продажу, майнові права, порядок укладення угод
• Господарський кодекс України — встановлює правила комерційної діяльності, оборот корпоративних прав
• Закон України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” — визначає процедуру передачі часток у ТОВ
• Закон України “Про акціонерні товариства” — регламентує обіг акцій та корпоративне управління
• Закон України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань” — встановлює порядок реєстрації змін власників
• Податковий кодекс України — визначає податкові наслідки угод з корпоративними правами
• Закон України “Про захист економічної конкуренції” — регулює угоди злиття та поглинання великих компаній
• Закон України “Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом” — встановлює вимоги до ідентифікації кінцевих бенефіціарних власників
• Закон України “Про іпотеку” — регулює питання передачі заставленого майна
• Закон України “Про виконавче провадження” — визначає обмеження на продаж майна при наявності виконавчих проваджень

Структурування угоди: вибір правильної схеми

Не існує універсальної схеми продажу бізнесу. Кожна ситуація унікальна.

Найпростіший варіант — пряма купівля-продаж 100% корпоративних прав. Підписується договір, відбувається передача частки, вносяться зміни до реєстру. Але ця простота оманлива. При такій схемі покупець отримує абсолютно всі ризики компанії, навіть ті, про які не знав.

Часто використовується поетапна купівля. Спочатку покупець отримує 50% або контрольний пакет, працює в компанії кілька місяців, переконується, що все в порядку, і тоді викуповує залишок. Це знижує ризики, але створює період невизначеності, коли два власники можуть мати різні бачення.

Альтернативний підхід — продаж через виділення активів. Компанія продає майно, бренд, клієнтську базу новоствореній структурі покупця. Стара юридична особа залишається з продавцем разом з усіма її проблемами. Безпечно, але довго і дорого через податки.

Для великих угод використовуються схеми з офшорними холдингами. Замість передачі української компанії продається іноземна материнська структура, якій належить український бізнес. Це спрощує процедуру, але потребує складного міжнародного структурування.

Податкові наслідки кожної схеми кардинально різні. При продажу корпоративних прав продавець платить 5% військового збору та 18% ПДФО з доходу. При продажі майнового комплексу — ПДВ 20%, податок на прибуток 18%. Різниця в сумах може сягати мільйонів.

Типові помилки при самостійному оформленні угод

Найбільша помилка — намагатися заощадити на юристах. Ми регулярно “лікуємо” наслідки таких рішень.

Помилка перша: використання шаблонного договору з інтернету. Договір купівлі-продажу корпоративних прав має враховувати специфіку конкретного бізнесу, історію компанії, відносини між сторонами. Шаблон цього не робить. Результат — суперечки про те, що саме було продано і на яких умовах.

Помилка друга: відсутність механізму захисту. Продавець передає корпоративні права, отримує гроші — і зникає. Через місяць виявляються мільйонні борги. Покупець не включив в договір гарантії продавця про відсутність прихованих зобов’язань або не передбачив депонування частини суми на випадок виявлення проблем.

Помилка третя: ігнорування корпоративних процедур. Для продажу частки в ТОВ потрібно отримати згоду інших учасників, провести загальні збори, нотаріально посвідчити договір, внести зміни до реєстру. Пропуск будь-якого етапу — і угода може бути визнана недійсною.

Помилка четверта: неправильна оцінка вартості. Часто ціна визначається “на око” без незалежної оцінки. Це створює податкові ризики — податкова може переоцінити вартість активів і донарахувати податки. Або навпаки, занижена ціна може свідчити про намір відмити гроші.

Помилка п’ята: відсутність перехідного періоду. Бізнес передається миттєво, без навчання нового власника, без передачі контактів і ноу-хау. Через кілька місяців компанія втрачає ключових клієнтів, і покупець усвідомлює, що купив порожню оболонку.

Помилка шоста: невизначеність з дебіторською заборгованістю. Клієнти компанії винні мільйон гривень. Покупець вважає, що ця заборгованість входить у вартість бізнесу. Продавець думає інакше. Починаються конфлікти.

Критичні моменти при переході права власності

Момент підписання договору — це ще не кінець угоди. Попереду найважливіша частина: фактична передача бізнесу.

Корпоративні зміни мають бути внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців протягом трьох робочих днів. Якщо цього не зробити вчасно, на компанію накладається штраф. Але головніше — до моменту реєстрації зміни права власності формально залишається за продавцем.

Передача документів потребує ретельної фіксації. Статутні документи, печатки, фінансова звітність, договори, ліцензії — все має бути передане за актом приймання-передачі з детальним переліком. Ми знаємо випадки, коли продавець “забував” передати критично важливі документи, і потім шантажував покупця, вимагаючи додаткову оплату.

Зміна директора — окрема процедура, яка вимагає рішення загальних зборів учасників. Часто продавець залишається директором на перехідний період, але це ризиковано — він може укладати невигідні угоди або виводити активи. Краще одразу призначати нового керівника з числа команди покупця.

Банківські рахунки компанії потребують особливої уваги. Право підпису має бути змінене негайно, старі карткові рахунки закриті, інтернет-банкінг переоформлений. Інакше колишній власник зберігає доступ до грошових потоків компанії.

Повідомлення контрагентів про зміну власника — питання репутації. Ключові клієнти та постачальники мають дізнатися про угоду від вас, а не з чуток. Це запобігає паніці та втраті ділових зв’язків.

Таблиця порівняння способів придбання бізнесу

Критерій	Купівля корпоративних прав	Купівля підприємства як майнового комплексу
Складність оформлення	Середня — договір, нотаріус, реєстрація змін	Висока — інвентаризація, переоформлення кожного активу
Терміни проведення	5-15 днів	1-3 місяці
Перехід зобов’язань	Всі борги переходять до покупця автоматично	Покупець вибирає, які зобов’язання приймати
Податкове навантаження	5% ВЗ + 18% ПДФО для продавця	20% ПДВ + 18% податок на прибуток
Ризики для покупця	Високі — всі приховані проблеми переходять	Низькі — купується лише обране майно
Збереження ліцензій	Автоматично зберігаються	Потрібно переоформлювати або отримувати нові
Збереження репутації бренду	Компанія залишається тією самою	Втрачається історія юридичної особи
Вартість юридичного супроводу	Помірна	Значна через обсяг роботи
Контроль за активами	З моменту реєстрації змін у реєстрі	Поступово, в міру переоформлення кожного активу

Захист інтересів покупця: що має бути в договорі

Договір купівлі-продажу корпоративних прав — це не просто формальність. Це ваш головний захист.

Гарантії продавця — обов’язковий розділ. Продавець має письмово підтвердити: відсутність прихованих боргів, законність походження активів, відсутність судових спорів, правдивість фінансової звітності. Якщо хоча б одна гарантія виявиться неправдивою — покупець має право вимагати зниження ціни або розірвання угоди.

Механізм відстрочки платежу знижує ризики. Замість того, щоб платити всю суму одразу, покупець перераховує частину при підписанні, а решту — через кілька місяців після перевірки. Якщо виявляються проблеми — фінальний платіж не відбувається або зменшується.

Ескроу-рахунки — ідеальний спосіб для великих угод. Гроші зберігаються на спеціальному рахунку в банку і перераховуються продавцю лише після виконання всіх умов договору. Це захищає обидві сторони.

Положення про неконкуренцію критично важливе. Продавець не повинен мати права відкрити аналогічний бізнес одразу після продажу і забрати з собою всіх клієнтів. Зазвичай встановлюється заборона на конкуруючу діяльність протягом 2-5 років у межах певного регіону.

Умови розірвання угоди мають бути прописані детально. За яких обставин покупець може відмовитися від угоди? Що відбувається з авансом? Хто несе витрати? Без цих положень кожен спір закінчується судом.

Порядок вирішення суперечок краще визначити заздалегідь. Медіація перед судом, вибір юрисдикції (якщо сторони з різних країн), мова арбітражу — все це економить час і нерви в майбутньому.

Корпоративні конфлікти: як не перетворити покупку на війну

Ви купили 40% бізнесу, сподіваючись на партнерство з мажоритарним власником. Але через місяць розумієте: він блокує всі ваші ініціативи, не виплачує дивіденди, приховує інформацію. Корпоративний конфлікт у розпалі.

Або інша ситуація: ви викупили 100% компанії, але виявилося, що колишній власник зареєстрував на себе ключовий товарний знак і тепер вимагає ліцензійні платежі. Чи законно це? Як боротися?

Профілактика конфліктів починається з правильного корпоративного договору. Це приватна угода між учасниками, яка детально регулює їхні відносини: порядок прийняття рішень, розподіл прибутку, правила виходу з бізнесу. На жаль, більшість підприємців нехтують цим документом — до першого конфлікту.

Якщо конфлікт вже виник, потрібна чітка стратегія. Спочатку — спроба переговорів та медіації. Часто сторони просто не розуміють позиції одна одної, і досвідчений посередник може знайти компроміс. Якщо це не працює — звертаємося до корпоративних механізмів: скликання позачергових зборів, оскарження рішень органів управління, вимога виходу зі складу учасників.

Крайній варіант — судовий захист. Ми представляємо інтереси клієнтів у спорах про визнання рішень зборів недійсними, про стягнення збитків з недобросовісного учасника, про примусовий викуп частки. Це довго і дорого, але іноді неминуче.

Особливості міжнародних угод з українським бізнесом

Іноземний інвестор, який вирішує купити український бізнес, стикається з купою специфічних викликів.

По-перше, валютне регулювання. Національний банк контролює валютні операції, і великі транзакції потребують спеціальних дозволів. Розрахунки між резидентом та нерезидентом мають відповідати певним правилам. Порушення може призвести до блокування коштів та штрафів.

По-друге, податкові угоди про уникнення подвійного оподаткування. Якщо інвестор з країни, з якою Україна уклала таку угоду, можна оптимізувати податки. Але для цього потрібно правильно структурувати угоду та отримати податкові резидентські сертифікати.

По-третє, антимонопольний контроль. Якщо вартість активів або дохід компаній перевищує певні пороги, угода потребує дозволу Антимонопольного комітету. Процедура може зайняти до 90 днів.

По-четверте, питання безпеки. Служба безпеки України перевіряє великі іноземні інвестиції на предмет загроз національній безпеці. Це стосується критичної інфраструктури, оборонних підприємств, телекомунікацій.

Ми супроводжували десятки міжнародних угод і знаємо всі нюанси: від вибору юрисдикції для холдингової структури до оформлення віз для іноземних директорів.

Постугодові процедури: що робити після купівлі

Ви підписали договір, перерахували гроші, отримали документи. Здається, все позаду? Ні, попереду найважливіший етап — інтеграція бізнесу.

Перші тижні критичні. Співробітники компанії в стані невизначеності: чи збережуть вони роботу? Чи зміняться умови праці? Ваше завдання — швидко встановити контроль, але не налякати команду. Зустріч з ключовими працівниками, пояснення стратегії, заспокоєння — це запобігає масовій втечі кадрів.

Аудит після покупки виявляє нюанси, які не були помітні під час due diligence. Можливо, є неофіційні домовленості з клієнтами, про які ніде не написано. Або частина обладнання насправді не належить компанії, а орендується у приватних осіб. Все це треба виявити та виправити.

Зміна бізнес-процесів має бути поступовою. Нова система обліку, нові постачальники, нові правила — якщо все змінювати одночасно, компанія може зупинитися. Краще впроваджувати зміни етапами, спостерігаючи за реакцією.

Юридичне “чищення” компанії — довга справа. Потрібно закрити всі старі судові справи, врегулювати спірні борги, переоформити активи, які були оформлені неправильно. Це може тривати рік або більше, але воно необхідне для стабільності бізнесу.

Коли справа йде не так: захист від недобросовісного продавця

Реальний кейс: підприємець купив виробничу компанію, але через три місяці з’ясувалося, що основне обладнання знаходиться в заставі у банку. Продавець це приховав. Банк звернувся до суду з вимогою стягнення. Компанія опинилася під загрозою зупинки виробництва.

Що робити в такій ситуації? По-перше, звертатися до суду з позовом про визнання договору недійсним через введення в оману. Якщо доведете, що продавець свідомо приховав інформацію про заставу — угода буде скасована, а ви отримаєте назад свої гроші.

По-друге, вимагати відшкодування збитків. Навіть якщо договір залишиться чинним, продавець має компенсувати вам всі втрати, спричинені прихованням інформації: судові витрати, штрафи, упущену вигоду.

По-третє, використовувати забезпечувальні заходи. Накладіть арешт на майно продавця або заблокуйте його рахунки, щоб він не встиг вивести активи до рішення суду.

Але найкраще — передбачити таку ситуацію заздалегідь. У договорі мають бути детальні гарантії продавця та механізм їх забезпечення. Частина суми депонується на ескроу-рахунку на 6-12 місяців. Якщо виявляться приховані проблеми — ці гроші стають компенсацією.

Роль нотаріуса та державного реєстратора

Угода з корпоративними правами обов’язково підлягає нотаріальному посвідченню. Це не формальність — нотаріус перевіряє дієздатність сторін, відсутність підробок, розуміння сторонами наслідків угоди.

Але функції нотаріуса обмежені. Він не перевіряє економічну доцільність угоди, не аналізує ризики, не радить, чи варто купувати цей бізнес. Його завдання — засвідчити факт укладення договору між конкретними особами на певних умовах.

Після нотаріального посвідчення документи подаються до державного реєстратора для внесення змін до Єдиного державного реєстру. Реєстратор перевіряє комплектність документів та їхню відповідність закону. Якщо все гаразд — протягом кількох днів зміни реєструються, і новий власник офіційно стає учасником компанії.

Відмова реєстратора — не рідкість. Неправильно оформлені документи, помилки в заяві, відсутність необхідних підписів — все це призводить до повернення документів на доопрацювання. Тому краще готувати пакет документів з юристом, який знає всі тонкощі процедури.

Чому самостійне оформлення — це дорога економія

Ми розуміємо бажання заощадити на юридичних послугах. Але ціна помилки при купівлі-продажу бізнесу занадто висока.

Підприємець, який намагається самостійно оформити угоду, економить 50-100 тисяч гривень на послугах юриста. Але якщо щось піде не так — він ризикує втратити мільйони. Приховані борги, неправильно оформлені документи, податкові донарахування — все це коштує в десятки разів дорожче.

Досвідчений фахівець бачить ризики, які не помітні непрофесіоналу. Він знає, які запитання ставити продавцю, які документи вимагати, як структурувати угоду для мінімізації податків. Він супроводжує процес від початку до кінця: від перших переговорів до фінальної реєстрації змін.

Адвокат захищає ваші інтереси, коли ви самі не можете оцінити всі наслідки. Він бореться за кожну умову договору, забезпечує вашу безпеку, попереджає про підводні камені. Це не витрата — це інвестиція в безпечну угоду.

Як ми працюємо: супровід від початку до результату

Наш підхід до кожної угоди індивідуальний. Не існує двох однакових бізнесів, тому не може бути шаблонного супроводу.

Перша консультація — завжди детальна. Ми з’ясовуємо всі обставини майбутньої угоди: що продається, хто покупець, яка ціна, які ризики ви бачите. На основі цього розробляємо стратегію та план дій.

Якщо ви покупець — проводимо комплексну перевірку бізнесу. Запитуємо у продавця всі необхідні документи, аналізуємо їх, виявляємо ризики. Готуємо детальний звіт з рекомендаціями: чи варто купувати, на що звернути увагу, які умови включити в договір.

Якщо ви продавець — допомагаємо підготувати компанію до продажу. Виправляємо юридичні недоліки, оформлюємо активи, закриваємо проблемні справи. Це збільшує вартість бізнесу та прискорює угоду.

Розробка договору — кропітка робота. Ми враховуємо всі побажання клієнта, всі виявлені ризики, всі особливості конкретної ситуації. Кожна умова обговорюється та узгоджується. Результат — документ, який максимально захищає ваші інтереси.

Супровід переговорів — наша сильна сторона. Ми беремо участь у зустрічах сторін, допомагаємо знаходити компроміси, попереджаємо про юридичні наслідки тих чи інших рішень. Це економить ваш час та нерви.

Фінальна стадія — оформлення та реєстрація. Ми організовуємо нотаріальне посвідчення, подаємо документи до реєстратора, контролюємо процес до повної реєстрації змін. Ви отримуєте готовий результат без клопоту з бюрократією.

Постугодова підтримка — за потреби. Якщо після купівлі виникають питання, проблеми, конфлікти — ми завжди поруч. Супроводжуємо корпоративні зміни, вирішуємо спори, консультуємо з поточних питань.

Ваш крок до безпечної угоди

Купівля або продаж бізнесу — це завжди стрес. Невизначеність, ризики, величезна кількість документів, постійний страх, що щось піде не так. Ви маєте право на спокій та впевненість.

Адвокатське об’єднання “Максимальний захист” — це команда, яка пройшла з клієнтами десятки угод. Від невеликих місцевих магазинів до великих промислових підприємств. Від простих продажів часток до складних міжнародних структурувань.

Ми знаємо, як уникнути пасток. Як виявити приховані ризики. Як захистити ваші інтереси. Як зробити угоду швидко, безпечно та вигідно.

Не ризикуйте мільйонами, намагаючись заощадити тисячі. Зверніться до професіоналів, які зроблять вашу угоду успішною.

Зв’яжіться з нами зараз:

📞 +38 (097) 888 99 77  (також Viber, WhatsApp, Telegram)
📧 protectionmaximum@gmail.com
📘 facebook.com/mzahyst
📸 instagram.com/mzahyst_stories

10 поширених пошукових запитів про купівлю-продаж бізнесу

1. Як правильно купити готовий бізнес в Україні?

Потрібно провести юридичну перевірку компанії (due diligence), перевірити всі документи на активи, наявність боргів та судових справ, підготувати договір купівлі-продажу з гарантіями продавця, нотаріально посвідчити угоду та зареєструвати зміни у державному реєстрі. Обов’язково залучіть юриста для захисту ваших інтересів.

2. Скільки коштує продаж частки в ТОВ?

Вартість залежить від складності угоди: нотаріальне посвідчення — від 2000 грн, юридичний супровід — від 20000 грн. Податки: продавець сплачує 18% ПДФО та 5% військового збору від суми угоди. Загальні витрати становлять 25-30% від вартості частки з урахуванням всіх податків та послуг.

3. Що перевіряти при купівлі діючого бізнесу?

Перевіряйте корпоративну структуру та бенефіціарів, право власності на активи (нерухомість, обладнання, товарні знаки), наявність боргів та судових спорів, договірну базу та зобов’язання, ліцензії та дозволи, податкову історію, трудові відносини. Найкраще замовити професійний due diligence у юристів.

4. Чи можна купити бізнес без боргів попередника?

Так, але тільки якщо купувати підприємство як майновий комплекс (окремі активи), а не корпоративні права. При купівлі частки в компанії всі борги автоматично переходять до нового власника. Альтернатива — включити в договір гарантії продавця та механізм компенсації виявлених боргів.

5. Як захиститися від шахрайства при продажу бізнесу?

Використовуйте ескроу-рахунки для розрахунків, включайте в договір детальні гарантії сторін, вимагайте завірені копії всіх документів, проводьте незалежну оцінку вартості, залучайте юриста для перевірки контрагента, поетапно виплачуйте суму (частина при підписанні, решта через кілька місяців після перевірки).

6. Чи потрібен нотаріус для продажу частки в ТОВ?

Так, це обов’язкова вимога закону. Договір купівлі-продажу частки у ТОВ підлягає нотаріальному посвідченню. Без нотаріального посвідчення угода вважається недійсною. Також необхідно отримати згоду інших учасників товариства та зареєструвати зміни у державному реєстрі протягом 3 робочих днів.

7. Які податки при продажу корпоративних прав?

Продавець сплачує 18% податку на доходи фізичних осіб та 5% військового збору від суми угоди. Загальне податкове навантаження — 23%. Покупець податків не сплачує. Якщо продається підприємство як майновий комплекс, застосовуються інші ставки: 20% ПДВ та 18% податку на прибуток.

8. Що таке due diligence при купівлі бізнесу?

Це комплексна юридична перевірка компанії перед придбанням. Включає аналіз установчих документів, активів і зобов’язань, договорів, ліцензій, податкової історії, судових справ, трудових відносин. Мета — виявити всі можливі ризики та приховані проблеми. Зазвичай займає від 2 тижнів до 2 місяців залежно від розміру бізнесу.

9. Як оформити купівлю бізнесу у фізичної особи?

Якщо фізособа-підприємець продає свій бізнес, можлива купівля активів (обладнання, товарні запаси, клієнтська база) або реєстрація нової юридичної особи з переведенням активів. Якщо фізособа є учасником ТОВ — купуєте її частку за стандартною процедурою з нотаріальним посвідченням. Обов’язково оформлюйте договори на передачу кожного активу.

10. Чи можна відмінити угоду купівлі-продажу бізнесу?

Так, угоду можна визнати недійсною через суд, якщо доведете: введення в оману (приховування боргів, активів), порушення процедури оформлення, відсутність згоди інших учасників, психічний тиск або шахрайство. Також можливе розірвання за згодою сторін або через невиконання умов договору. Термін позовної давності — 3 роки.

10 поширених запитань клієнтів

1. Чи обов’язково перевіряти бізнес перед купівлею, якщо продавець надав усі документи?

Так, обов’язково. Документи можуть бути неповними або містити приховану інформацію. Due diligence виявляє проблеми, про які продавець може не знати або свідомо приховує: незареєстровані обтяження, судові справи, податкові ризики, неоформлені співробітники.

2. Скільки часу займає продаж бізнесу від початку до кінця?

Залежить від складності: проста угода з продажу частки в ТОВ — від 2 тижнів, угода з повним due diligence — 1-3 місяці, складні міжнародні транзакції — до 6 місяців. Найбільше часу займає перевірка компанії та узгодження умов договору.

3. Що робити, якщо після купівлі виявилися приховані борги?

Вимагайте компенсацію від продавця на підставі гарантій у договорі, подавайте позов про визнання угоди недійсною або стягнення збитків, використовуйте забезпечувальні заходи (арешт майна продавця). Якщо в договорі є депоновані кошти — утримайте їх як компенсацію.

4. Чи можна купити бізнес в розстрочку?

Так, можлива поетапна оплата: частина при підписанні договору, решта — через певний період або траншами. Це знижує ризики для покупця. Важливо зафіксувати в договорі умови розстрочки, забезпечення платежів та наслідки несплати.

5.Що відбувається з співробітниками при продажу бізнесу?

При купівлі корпоративних прав трудові договори залишаються чинними, звільняти працівників не потрібно. При купівлі майнового комплексу необхідно переукладати договори з кожним співробітником або пропонувати їм роботу в новій структурі. Масове звільнення може спричинити судові позови.

6. Які ризики для продавця при продажу бізнесу?

Покупець може не виплатити всю суму, виявлені після угоди проблеми можуть призвести до позовів, розголошення комерційної таємниці, використання репутації бренду для незаконної діяльності. Захист — детальний договір з гарантіями покупця, ескроу-рахунки, положення про конфіденційність.

7. Чи можна продати частину бізнесу, залишившись співвласником?

Так, можна продати частку (наприклад, 40% або 51%), залишивши собі решту. Важливо укласти корпоративний договір, який регулює відносини між учасниками: порядок прийняття рішень, розподіл прибутку, правила виходу. Це запобігає майбутнім конфліктам.

8. Що таке переважне право купівлі частки і як воно працює?

Це право інших учасників ТОВ купити частку раніше за стороннього покупця на тих самих умовах. Продавець зобов’язаний повідомити учасників про намір продати і запропонувати їм викуп. Якщо вони відмовляються протягом місяця — можна продавати стороннім особам.

9. Чи потрібен дозвіл Антимонопольного комітету для купівлі бізнесу?

Так, якщо вартість активів або сукупний дохід компаній-учасниць угоди перевищує встановлені законом пороги (понад 12 мільйонів євро). Без дозволу угода може бути визнана недійсною. Процедура отримання дозволу займає до 90 днів.

10. Що робити, якщо продавець відмовляється надавати частину документів?

Це тривожний сигнал — можливо, є приховані проблеми. Вимагайте письмове пояснення причин відмови, шукайте інформацію в публічних реєстрах (судовий, виконавчих проваджень, майна), включайте в договір посилені гарантії та механізми компенсації. Якщо відмова неаргументована — краще відмовитися від угоди.