Правовий супровід переробки сільськогосподарської продукції

Переробка дозволяє аграрному підприємству продавати не лише сировину, а готовий продукт із більшою доданою вартістю. Замість зерна підприємство може виробляти борошно або олію, замість молока – сир і кисломолочні продукти, замість фруктів – соки, джеми або сушену продукцію.

Проте запуск переробки змінює правовий статус бізнесу. Вирощування сільськогосподарської продукції та виробництво харчових продуктів мають різні вимоги. Після встановлення переробної лінії підприємство стає оператором ринку, повинно оформити потужність, запровадити процедури безпечності, забезпечити простежуваність, перевірити маркування та врегулювати поводження з відходами.

Придбання обладнання або завершення ремонту цеху ще не означає, що виробництво можна законно запускати. Значення мають вид сировини, характеристики кінцевого продукту, технологія, приміщення, вода, упаковка, умови зберігання та канали реалізації.

Водночас саме виявлення недоліку продукції не доводить автоматичної вини переробника. Причиною можуть бути неякісна сировина, порушення температурного режиму перевізником, неналежне зберігання покупцем, дефект упаковки або неправильне використання готового продукту. У спорі необхідно встановити, на якому етапі виникла проблема і хто контролював відповідний процес.

Допомога адвоката підприємствам із переробки сільськогосподарської продукції

Адвокатське об’єднання «Максимальний захист» надає юридичну допомогу аграрним підприємствам, фермерським господарствам, переробним цехам, харчовим виробництвам, кооперативам, інвесторам, власникам торговельних марок і компаніям, які замовляють виробництво продукції під власним брендом.

До напрямів нашої допомоги можуть входити:

юридичний аудит переробного підприємства;
визначення правової моделі майбутнього виробництва;
створення та реорганізація підприємства;
оформлення відносин між засновниками й інвесторами;
перевірка земельної ділянки та виробничих приміщень;
супровід придбання готового переробного підприємства;
юридична перевірка цеху, обладнання, складів і холодильних потужностей;
супровід будівництва, реконструкції або переобладнання приміщень;
договори на придбання, монтаж і запуск виробничої лінії;
договори оренди та лізингу обладнання;
підключення до електричних, газових, водопровідних та інших мереж;
державна реєстрація потужностей операторів ринку;
супровід отримання експлуатаційного дозволу, якщо він потрібний;
перевірка процедур, заснованих на принципах НАССР;
підготовка внутрішніх інструкцій і виробничих документів;
перевірка простежуваності сировини та готової продукції;
юридичний аудит маркування та упаковки;
договори з постачальниками сировини;
договори переробки давальницької сировини;
договори контрактного виробництва;
договори на фасування та пакування продукції;
договори з лабораторіями;
договори складського і холодильного зберігання;
договори з перевізниками та експедиторами;
договори з торговельними мережами і дистриб’юторами;
юридичне оформлення виробництва під приватною торговельною маркою;
захист рецептур, технологічної документації, бренду і дизайну упаковки;
юридичний супровід органічної переробки;
супровід експорту харчової продукції;
перевірка зовнішньоекономічних контрактів;
юридичний супровід грантового або інвестиційного проєкту;
допомога під час перевірок Держпродспоживслужби та інших органів;
підготовка заперечень на акти, приписи і рішення;
супровід відкликання або вилучення продукції;
вирішення спорів щодо якості, кількості, маркування та строків поставки;
стягнення заборгованості;
представництво у господарських, адміністративних і цивільних спорах.

Послуги можуть надаватися окремо або в межах комплексного юридичного супроводу агробізнесу.

Адвокатське об’єднання «Максимальний захист»
 Телефон: +38 (097) 888-99-77
 Або напишіть нам у месенджер – ми оперативно відповімо
 Viber, WhatsApp, Telegram

Які підприємства належать до агропереробки

Правовий супровід може бути потрібний підприємствам, що здійснюють:

очищення, сушіння, подрібнення і переробку зерна;
виробництво борошна, круп і пластівців;
виробництво рослинної олії;
переробку молока;
виробництво сирів і кисломолочних продуктів;
забій та переробку м’яса;
переробку птиці;
переробку риби;
сортування, миття, очищення і фасування овочів;
заморожування, сушіння і консервування продукції;
виробництво соків, пюре, джемів і соусів;
переробку ягід, фруктів і горіхів;
виробництво медової продукції;
виноробство;
виготовлення напівфабрикатів;
пакування та перепакування харчової продукції;
виробництво кормів;
переробку побічної сировини;
контрактне виробництво продукції для інших компаній.

Не всі ці напрями регулюються однаково. Перед запуском потрібно визначити, що саме буде кінцевим результатом: харчовий продукт, корм, алкогольний напій, побічний продукт, органічна продукція, сировина для іншого виробництва або відхід.

Від цього залежить перелік реєстрацій, дозволів, внутрішніх процедур і документів.

Із чого почати запуск переробного виробництва

Починати варто не з придбання обладнання, а з юридичної та технологічної моделі проєкту.

Потрібно визначити:

Яку сировину прийматиме підприємство.
Хто буде її власником.
Які операції здійснюватимуться.
Який продукт утворюватиметься після переробки.
Хто відповідатиме за рецептуру і технологію.
Де розташовуватиметься виробництво.
Чи потрібне будівництво або реконструкція.
Які потужності електроенергії, газу і води необхідні.
Чи утворюватимуться стічні води, викиди, відходи або побічні продукти.
Де зберігатимуться сировина і готова продукція.
Хто здійснюватиме лабораторний контроль.
Під чиїм брендом продаватиметься продукт.
Чи планується роздрібна торгівля або експорт.
Чи використовуватиметься грант, кредит або кошти інвестора.

Помилка на цьому етапі може призвести до ситуації, коли лінію вже придбано, але її неможливо встановити через недостатню площу, потужність електромережі, невідповідне призначення приміщення або відсутність необхідних документів.

Питання землі, проєктування, підрядників, мереж і введення об’єкта в експлуатацію детальніше розглядаються на сторінці про будівництво та запуск аграрних потужностей.

Земля і виробничі приміщення

Перед орендою або придбанням приміщення потрібно перевірити не лише право власності продавця чи орендодавця.

Важливими є:

цільове призначення земельної ділянки;
дозволене використання будівлі;
прийняття об’єкта в експлуатацію;
зареєстроване право власності;
технічні характеристики;
фактичне планування;
наявність самовільних перебудов;
санітарні та захисні зони;
пожежні вимоги;
доступ до доріг;
можливість підключення необхідних мереж;
умови водопостачання і водовідведення;
достатня потужність електропостачання;
обмеження щодо шуму, запаху, викидів і стічних вод;
строк оренди;
право орендаря здійснювати переобладнання;
доля невід’ємних поліпшень після припинення договору.

Особливо небезпечно вкладати значні кошти в реконструкцію орендованого приміщення без письмової згоди власника і без визначення порядку компенсації витрат.

Документ про прийняття будівлі в експлуатацію не замінює документів, необхідних для харчового виробництва. Будівельна готовність і право розпочати господарську діяльність є різними юридичними етапами.

Обладнання та виробнича лінія

Договір на придбання обладнання повинен враховувати не лише його назву і ціну.

Доцільно визначити:

технічні характеристики;
фактичну продуктивність;
види сировини, з якими може працювати лінія;
вимоги до приміщення та мереж;
енергоспоживання;
комплектність;
матеріали поверхонь, що контактують із продукцією;
строки постачання;
умови монтажу;
пусконалагоджувальні роботи;
випробування;
навчання персоналу;
критерії приймання;
гарантійний строк;
доступність запчастин;
строки ремонту;
відповідальність за недосягнення заявленої продуктивності;
порядок повернення авансу;
право на технічну документацію і програмне забезпечення.

Підписувати акт приймання до проведення повноцінного тестового запуску ризиковано. Після його підписання постачальник може стверджувати, що обладнання передане без зауважень, а низька продуктивність пов’язана із сировиною або діями персоналу.

Якщо лінія виготовляється за індивідуальним замовленням, потрібно погодити технічне завдання, етапи виробництва, проміжний контроль і процедуру внесення змін.

Державна реєстрація потужності чи експлуатаційний дозвіл

До початку виробництва потрібно визначити, який документ необхідний для конкретної потужності.

Потужності з виробництва або обігу харчових продуктів, для яких закон не вимагає експлуатаційного дозволу, підлягають державній реєстрації.

Експлуатаційний дозвіл за загальним правилом потрібний для діяльності, пов’язаної з виробництвом або зберіганням харчових продуктів тваринного походження. Закон передбачає окремі винятки, тому висновок потрібно робити з урахуванням фактичних операцій, продукції та масштабу підприємства.

Наприклад, виробництво продукції виключно з рослинної сировини зазвичай потребує державної реєстрації потужності, а не експлуатаційного дозволу.

Не варто визначати необхідний документ лише за КВЕДом. Контролюючий орган оцінюватиме реальний технологічний процес.

Якщо на одній території працюють кілька юридичних осіб або різні компанії використовують спільне обладнання, потрібно чітко визначити:

хто є оператором ринку;
кому належить потужність;
хто відповідає за виробничий процес;
хто закуповує сировину;
хто випускає готову продукцію;
хто зазначається на етикетці;
хто здійснює відкликання у разі небезпечності.

Формальне оформлення потужності на одну компанію не завжди покриває діяльність іншої компанії, яка фактично виробляє продукцію за цією адресою.

НАССР на переробному підприємстві

Оператор ринку повинен розробити, запровадити і застосовувати постійно діючі процедури, засновані на принципах НАССР.

Це не просто папка з документами.

Система повинна відповідати реальному виробництву:

фактичному плануванню приміщень;
руху сировини і готової продукції;
конкретному обладнанню;
рецептурам;
температурним режимам;
процесам очищення і дезінфекції;
лабораторному контролю;
кваліфікації працівників;
способу зберігання;
процедурі відкликання.

Якщо змінюється рецептура, обладнання, постачальник ключової сировини, технологічний процес або упаковка, процедури потрібно переглянути.

Сертифікація НАССР окремим приватним органом сама по собі не є загальним законодавчим обов’язком. Обов’язковими є належне впровадження процедур та можливість підтвердити їх роботу під час державного контролю.

Під час перевірки оцінюється не лише наявність документів, а й ведення записів, фактичне виконання процедур, коригувальні дії та підготовка відповідальних працівників.

Сировина та перевірка постачальників

Якість готового продукту безпосередньо залежить від сировини.

У договорі постачання потрібно визначити:

вид продукції;
сорт або категорію;
походження;
урожай року;
показники якості;
допустимий рівень вологості;
наявність домішок;
залишки засобів захисту рослин;
ветеринарні або фітосанітарні документи;
температурний режим;
тару;
строки поставки;
порядок відбору проб;
лабораторію;
метод дослідження;
право відмовитися від партії;
строки повідомлення про приховані недоліки;
порядок утилізації або повернення неприйнятої продукції.

Показник «належна якість» без конкретних параметрів майже завжди створює спір.

Для окремих напрямів, зокрема переробки зерна та олійних культур, корисно врахувати особливості договорів із виробниками сировини. Детальніше вони розглядаються на сторінці про юридичний супровід виробників зернових і олійних культур.

Підприємство повинно мати можливість установити, від кого отримано кожну партію сировини, які документи її супроводжували та в яких партіях готової продукції вона була використана.

Переробка давальницької сировини

За договором переробки давальницької сировини замовник передає сировину, а переробник виконує погоджені операції та повертає готову продукцію.

У договорі необхідно визначити:

право власності на сировину;
момент її передачі;
показники якості;
порядок зважування;
природні й технологічні втрати;
норму виходу готової продукції;
допустимі відхилення;
право змішування однорідних партій;
облік залишків;
долю відходів і побічних продуктів;
упаковку;
строки переробки;
зберігання продукції;
вартість послуг;
податкові документи;
відповідальність за втрату або пошкодження сировини;
порядок лабораторного контролю;
конфіденційність рецептури і технології.

Особливо важливо розрізняти технологічні втрати, відходи і побічні продукти, які мають господарську цінність.

Якщо після переробки зерна залишаються висівки, після виробництва олії – макуха, а після переробки фруктів – жом, потрібно заздалегідь визначити, кому вони належать і хто відповідає за їх подальше використання.

Контрактне виробництво та продукція під чужим брендом

Власник торговельної марки може замовити виготовлення продукту на потужності іншого підприємства.

У такому договорі потрібно розподілити відповідальність за:

рецептуру;
постачання сировини;
допоміжні матеріали;
технологічний процес;
лабораторні показники;
маркування;
дизайн упаковки;
твердження про властивості продукту;
строки придатності;
зберігання;
транспорт;
претензії споживачів;
відкликання;
права на торговельну марку;
конфіденційність;
заборону використання рецептури для конкурентів.

На етикетці може бути зазначений один оператор, а фактичне виробництво здійснювати інший. Це не означає, що вся відповідальність автоматично переходить лише до однієї сторони. Значення мають законодавчі обов’язки кожного учасника та умови договору.

Назву продукту і підприємства бажано перевірити до друку упаковки. Для захисту бренду може знадобитися реєстрація торговельної марки.

Простежуваність партій

Переробник повинен мати можливість простежити шлях продукту:

від постачальника сировини;
через приймання;
склад;
виробничу зміну;
конкретну лінію;
використані інгредієнти;
упаковку;
готову партію;
склад готової продукції;
покупця або дистриб’ютора.

Для цього використовуються номери партій, виробничі журнали, накладні, лабораторні протоколи, записи НАССР, документи складу та інформація про відвантаження.

Якщо підприємство не може визначити, у якій саме партії використано проблемну сировину, воно може бути змушене зупинити або відкликати значно більший обсяг продукції.

Простежуваність потрібна не лише для перевірки. Вона захищає виробника від необґрунтованої претензії, оскільки дозволяє встановити, чи могла конкретна партія сировини взагалі потрапити до спірного продукту.

Лабораторні дослідження

Договір із лабораторією повинен визначати:

перелік показників;
методики дослідження;
порядок відбору зразків;
пломбування;
транспортування;
строки;
форму протоколу;
повідомлення про критичний результат;
збереження контрольного зразка;
конфіденційність;
відповідальність за помилку.

Результат дослідження може впливати на приймання сировини, випуск партії, строк придатності, маркування та можливість експорту.

Якщо сторони спору досліджують різні зразки або застосовують різні методи, їхні результати можуть відрізнятися. Тому процедура відбору часто має не менше значення, ніж сам протокол.

Оператор ринку має право оскаржувати результати офіційних лабораторних досліджень у передбаченому законом порядку та використовувати результати арбітражного дослідження.

Маркування харчової продукції

Етикетка повинна відповідати фактичному складу, технології та властивостям продукту.

Для фасованих харчових продуктів залежно від виду продукції зазначаються:

назва;
перелік інгредієнтів;
алергени;
кількість окремих інгредієнтів;
маса або об’єм;
строк придатності або дата «вжити до»;
умови зберігання;
дані відповідального оператора ринку;
походження, якщо це обов’язково;
інструкція з використання;
поживна цінність;
номер партії;
інші спеціальні відомості.

Помилка в етикетці може виникнути навіть тоді, коли сам продукт є безпечним. Наприклад, не зазначено алерген, використано неправильну назву, заявлено непідтверджену властивість або не вказано необхідні умови зберігання після відкриття.

Не слід друкувати велику партію упаковки до юридичної та технологічної перевірки макета.

Особливої уваги потребують твердження:

«органічний»;
«натуральний»;
«фермерський»;
«без цукру»;
«без консервантів»;
«без ГМО»;
«дієтичний»;
«корисний для здоров’я»;
«дитячий»;
«традиційний».

Такі формулювання не повинні вводити споживача в оману і мають відповідати встановленим вимогам.

Упаковка та матеріали, що контактують із продукцією

Пляшка, банка, плівка, контейнер, кришка, трубопровід, резервуар і виробнича поверхня можуть контактувати з харчовим продуктом.

Підприємству потрібно мати документи, які підтверджують придатність таких матеріалів для відповідного використання.

У договорі з постачальником упаковки варто визначити:

вид матеріалу;
продукт, для якого він призначений;
допустиму температуру;
контакт із жирною, кислою або іншою продукцією;
строк контакту;
документи про відповідність;
вимоги до друку;
міграцію речовин;
порядок повідомлення про зміну складу;
відповідальність за дефект.

Деформація тари, розгерметизація або перехід речовин з упаковки до продукту можуть спричинити псування всієї партії.

При цьому необхідно встановити, чи проблема виникла через сам матеріал, неправильне закупорювання, температуру фасування, транспортування або зберігання.

Зберігання і холодовий ланцюг

Договір складського або холодильного зберігання повинен містити:

температурний режим;
допустимі коливання;
вологість;
зонування продукції;
резервне живлення;
систему контролю;
доступ до показників датчиків;
повідомлення про аварію;
порядок інвентаризації;
страхування;
відповідальність за псування;
процедуру відбору зразків;
строки вивезення продукції.

Фраза «склад відповідає за збереження товару» не пояснює, як установлюватиметься причина псування.

Якщо виробник передав належний продукт, але склад порушив температуру, відповідальність може покладатися на зберігача. Однак виробник повинен мати докази стану продукції в момент передачі.

Договори з торговельними мережами та дистриб’юторами

Під час погодження договору потрібно перевірити:

порядок замовлення;
мінімальний обсяг;
строки виробництва;
ціну;
знижки та бонуси;
відстрочку платежу;
приймання;
лабораторні дослідження;
повернення;
списання;
штрафи;
рекламні платежі;
логістичні вимоги;
строк придатності на момент поставки;
право змінювати асортимент;
відкликання;
претензії споживачів;
порядок розірвання.

Небезпечно погоджувати необмежене право покупця повернути продукцію після завершення строку її реалізації.

Потрібно розрізняти повернення через доведений недолік і повернення непроданого товару. Це різні комерційні ризики.

Також слід перевіряти умови, за якими покупець проводить лабораторне дослідження без участі постачальника і на його підставі односторонньо утримує оплату.

Органічна переробка

Використання органічної сировини ще не робить готовий продукт органічним автоматично.

Потрібно забезпечити:

сертифікацію відповідної діяльності;
підтверджене походження сировини;
розділення органічних і неорганічних партій;
очищення обладнання;
окремий облік;
простежуваність;
дозволені інгредієнти;
належне зберігання;
правильне маркування.

Якщо на одній лінії виробляється органічна і звичайна продукція, необхідно запобігти змішуванню та мати записи про очищення і черговість виробництва.

Помилка одного постачальника або неправильне маркування може поставити під сумнів органічний статус усієї партії.

Відходи та побічні продукти

Після переробки можуть утворюватися:

лушпиння;
жом;
макуха;
висівки;
кісточки;
сироватка;
відбракована продукція;
осади;
забруднена упаковка;
відпрацьовані мийні засоби;
побічні продукти тваринного походження;
стічні води.

Не все, що залишається після виробництва, автоматично є відходом. Частина матеріалів може бути побічним продуктом або сировиною для кормів, добрив, біогазу чи іншої переробки.

Правова класифікація впливає на облік, зберігання, перевезення, передачу третім особам та необхідні документи.

Підприємство повинно перевіряти контрагентів, яким передає відходи. Передача матеріалу компанії, що не має права здійснювати відповідні операції, не завжди звільняє утворювача від ризиків.

Для м’ясної, молочної та іншої переробки продукції тваринного походження діють спеціальні правила щодо побічних продуктів, не призначених для споживання людиною.

Вода, стоки, викиди та екологічні вимоги

Харчове виробництво може потребувати значної кількості води для технологічного процесу, миття сировини, обладнання та приміщень.

До запуску потрібно визначити:

джерело водопостачання;
право користування свердловиною;
необхідність спеціального водокористування;
якість води;
обсяг споживання;
склад стічних вод;
умови їх скидання;
договір із водоканалом;
потребу в локальних очисних спорудах;
джерела викидів;
вид палива;
котельне обладнання;
необхідність екологічних процедур.

Виробництво не повинно проєктуватися без урахування стоків. Після монтажу лінії може з’ясуватися, що наявна каналізація не може прийняти їхній обсяг або склад.

Для окремих проєктів може бути необхідна оцінка впливу на довкілля, дозвіл на викиди чи інші екологічні документи. Висновок залежить від виду та масштабу діяльності.

Інвестиції та гранти на переробку

Переробне виробництво часто запускається за рахунок гранту, кредиту, лізингу або коштів приватного інвестора.

Перед залученням фінансування потрібно перевірити:

хто є заявником;
кому належить земля;
хто володітиме приміщенням;
хто купує обладнання;
чи можна змінювати постачальника;
які витрати є допустимими;
строки запуску;
кількість робочих місць;
порядок підтвердження витрат;
вимоги до співфінансування;
заборони на відчуження майна;
наслідки невиконання показників;
порядок повернення коштів.

Грант не усуває необхідності отримати будівельні, харчові, екологічні та інші документи.

Супровід фінансування, корпоративного контролю та звітності детальніше розглядається на сторінці про юридичний супровід інвестицій і грантів в агробізнес.

Перевірки переробних підприємств

Під час державного контролю можуть перевіряти:

реєстрацію потужності;
експлуатаційний дозвіл;
стан приміщень;
обладнання;
гігієну;
НАССР;
виробничі записи;
кваліфікацію персоналу;
сировину;
інгредієнти;
допоміжні матеріали;
упаковку;
маркування;
простежуваність;
лабораторний контроль;
відкликання;
виконання попередніх приписів.

Інспектування може включати відбір зразків і дослідження продукції.

До допуску посадових осіб потрібно перевірити їхні документи, підставу заходу, предмет контролю і повноваження.

Водночас повністю перешкоджати законній перевірці небезпечно. Завдання адвоката полягає не у створенні формального конфлікту, а в контролі за дотриманням процедури, фіксації дій інспекторів і недопущенні виходу за межі предмета перевірки.

Пояснення працівників повинні відповідати документам і фактичному процесу. Невдала фраза про використання сировини, змішування партій або ведення журналів може створити додаткові ризики.

Дії у разі виявлення небезпечної або невідповідної продукції

Після отримання негативного лабораторного результату чи претензії потрібно діяти за внутрішньою процедурою.

Доцільно:

Ідентифікувати партію.
Зупинити її подальше відвантаження.
Визначити залишки на складі.
Установити постачальників сировини.
З’ясувати, кому поставлено продукт.
Зберегти контрольні зразки.
Перевірити записи виробничої зміни.
Оцінити небезпечність.
За потреби повідомити компетентний орган.
Організувати вилучення або відкликання.
Надати покупцям чіткі інструкції.
Встановити причину.
Провести коригувальні дії.
Зберегти докази понесених витрат.

Публічне повідомлення повинно бути точним. Не варто без доказів звинувачувати постачальника або заперечувати проблему до завершення перевірки.

Своєчасна локалізація однієї партії може запобігти зупиненню всього виробництва.

Яка відповідальність може виникнути

Порушення у сфері переробки може спричинити кілька видів відповідальності.

Господарська і договірна відповідальність

Контрагент може вимагати:

заміни продукції;
усунення недоліків;
зменшення ціни;
повернення коштів;
сплати штрафних санкцій;
відшкодування збитків;
розірвання договору.

Адміністративно-господарські заходи

Контролюючий орган може застосувати передбачені законом заходи реагування, видати припис, тимчасово обмежити обіг продукції або функціонування потужності.

Майнові вимоги споживачів

Споживач може вимагати відшкодування шкоди, якщо доведено недолік продукту, шкоду і причинний зв’язок.

Корпоративні та інвестиційні ризики

Проблеми з дозволами, майном або грантовими зобов’язаннями можуть спричинити конфлікт між засновниками, інвестором і керівником.

Кримінальні ризики

Кримінальне провадження не повинно підміняти звичайний господарський спір.

Однак за наявності відповідних ознак окремо можуть перевірятися факти свідомого збуту небезпечної продукції, підроблення документів, заволодіння коштами, ухилення від податків або порушення правил безпеки.

Сам факт повернення товару чи невідповідності окремого показника не доводить умислу посадової особи.

Стратегія правового захисту переробника

У разі претензії потрібно:

визначити спірну партію;
зберегти зразки;
перевірити сировину;
проаналізувати виробничі записи;
установити умови зберігання і перевезення;
перевірити договір;
з’ясувати, хто проводив відбір проб;
оцінити метод дослідження;
за потреби провести незалежне дослідження;
установити причинний зв’язок;
перевірити аналогічні партії;
надати обґрунтовану письмову відповідь;
не допускати суперечливих пояснень у різних провадженнях.

Якщо причина полягає в сировині або упаковці, виробник може пред’явити вимоги до постачальника. Для цього потрібні документи приймання, збережений зразок і докази дотримання власної технології.

Якщо проблема виникла після передачі товару, значення мають момент переходу ризиків, температурні журнали, стан упаковки та дії покупця.

Типові помилки підприємств агропереробки

Найпоширеніші помилки:

Придбання обладнання до перевірки приміщення і мереж.
Запуск виробництва без реєстрації потужності або потрібного дозволу.
Використання шаблонного НАССР, який не відповідає виробництву.
Відсутність простежуваності партій.
Закупівля сировини без конкретних показників якості.
Відсутність процедури відбору проб.
Підписання акта приймання обладнання до тестового запуску.
Неврегульовані технологічні втрати.
Відсутність умов щодо відходів і побічної продукції.
Друк упаковки до юридичної перевірки.
Використання непідтверджених рекламних тверджень.
Змішування органічної і звичайної продукції.
Необмежене право торговельної мережі повертати товар.
Відсутність резервного живлення холодильного складу.
Передача відходів неперевіреному контрагенту.
Відсутність процедури відкликання.
Надання суперечливих пояснень під час перевірки.
Зміна технології без оновлення виробничих документів.

Які документи підготувати для консультації

Доцільно надати:

установчі документи;
документи на землю;
документи на приміщення;
технічний паспорт;
документи про введення будівлі в експлуатацію;
договори оренди;
проєктну документацію;
технічні умови на мережі;
договори на воду, електроенергію і газ;
документи на обладнання;
технічне завдання;
договори монтажу;
акти пусконалагодження;
реєстрацію потужності;
експлуатаційний дозвіл;
документи НАССР;
технологічні інструкції;
рецептури;
специфікації сировини;
договори з постачальниками;
лабораторні протоколи;
макети етикеток;
документи на упаковку;
договори з покупцями;
договори з торговельними мережами;
документи щодо відходів;
екологічні документи;
грантовий договір;
акти перевірок;
приписи;
претензії;
листування з контрагентами.

Приклади ситуацій, у яких виникають юридичні ризики

Приклад 1. Олія не відповідає погодженим показникам

Підприємство придбало насіння соняшнику, переробило його та поставило партію олії торговельній мережі. Покупець провів дослідження і заявив про невідповідність продукції.

Ризик виникає через можливі недоліки сировини, технології, зберігання або лабораторного дослідження.

Перевірятимуться документи на насіння, результати вхідного контролю, записи виробничої зміни, очищення обладнання, умови зберігання, відбір зразків і метод випробування.

На користь покупця можуть свідчити належно відібрані зразки і повторне підтвердження невідповідності. Для захисту виробника можуть мати значення контрольні зразки, належні результати під час відвантаження або докази порушення умов зберігання покупцем.

Сам негативний протокол ще не визначає автоматично винну сторону. Потрібно перевірити зразок, методику і весь рух партії.

Приклад 2. Переробник не повернув погоджену кількість готової продукції

Фермерське господарство передало ягоди на переробку. Після завершення виробництва переробник повернув менше замороженої продукції, ніж очікував замовник, посилаючись на технологічні втрати.

Договір не визначав норму виходу, допустимі втрати, порядок зважування та долю відбракованої сировини.

Перевірятимуться вага прийнятої партії, якість ягід, технологічні карти, виробничі журнали, фактичний вихід, побічні залишки і складський облік.

На користь замовника може свідчити необґрунтовано велика різниця або реалізація частини продукції третім особам. Для захисту переробника можуть використовуватися підтверджені нормативні втрати і документи про неналежну якість сировини.

Менший вихід продукції не доводить автоматично привласнення сировини. Потрібно встановити реальну технологію та облік.

Приклад 3. Продукція зіпсувалася на холодильному складі

Виробник передав партію заморожених овочів сторонньому складу. Після аварії частина продукції втратила якість, але склад стверджує, що температура не виходила за допустимі межі.

Юридичний ризик пов’язаний із доказуванням моменту і причини псування.

Перевірятимуться стан продукції під час передачі, температурні журнали, дані датчиків, резервне живлення, повідомлення про аварію, розміщення партії та лабораторні результати.

На користь виробника можуть свідчити дані незалежних реєстраторів і належна якість до передачі. Для захисту складу можуть використовуватися докази пошкодження упаковки або порушення температури до приймання.

Сам факт псування на території складу не завжди є достатнім. Необхідно встановити причинний зв’язок між діями зберігача і втратою якості.

Поширені запитання

Чи потрібна ліцензія для переробки сільськогосподарської продукції?

Загальної ліцензії на будь-яку агропереробку немає. Але залежно від продукції можуть бути потрібні державна реєстрація потужності, експлуатаційний дозвіл, спеціальна ліцензія або інші галузеві документи.

Що потрібно для запуску невеликого харчового цеху?

Потрібно перевірити приміщення, оформити потужність, запровадити процедури НАССР, забезпечити простежуваність, підготувати виробничі документи, перевірити упаковку, маркування, воду, відходи та договори.

Чи обов’язково отримувати сертифікат НАССР?

Обов’язковим є впровадження і застосування процедур, заснованих на принципах НАССР. Загальний обов’язок отримувати приватний сертифікат НАССР законом не встановлений. Водночас його може вимагати покупець, мережа або іноземний партнер.

Хто відповідає за неякісну сировину?

Насамперед потрібно перевірити договір, специфікацію, процедуру приймання і лабораторні результати. Постачальник може відповідати за недолік, який існував до передачі, але переробник повинен довести дотримання власної технології та умов зберігання.

Чи можна виробляти продукцію під брендом іншої компанії?

Так, але необхідно оформити договір контрактного виробництва, визначити права на бренд, рецептуру, маркування, лабораторний контроль, відповідальність і порядок відкликання продукції.

Чи може контролюючий орган зупинити виробництво?

У випадках, передбачених законом, можуть застосовуватися заходи щодо тимчасового припинення функціонування потужності, виробничої лінії або обігу продукції. Рішення та дії посадових осіб можна оскаржувати в адміністративному або судовому порядку.

Адвокат для підприємств із переробки сільськогосподарської продукції

Переробне виробництво поєднує аграрне, харчове, договірне, будівельне, екологічне, трудове, податкове та корпоративне регулювання.

Помилка в одному напрямі може вплинути на всю діяльність підприємства. Невідповідність приміщення блокує запуск лінії. Неналежний договір на сировину ускладнює стягнення збитків. Відсутність простежуваності збільшує масштаб відкликання. Неправильне маркування створює ризик для всієї партії.

Пояснення, надані під час перевірки, можуть пізніше використовуватися у господарському, адміністративному, податковому або кримінальному провадженні. Тому підприємству потрібна єдина правова позиція, яка відповідає документам і фактичним процесам.

Адвокат може:

перевірити модель виробництва;
визначити необхідні документи;
провести аудит приміщень і договорів;
супроводити запуск потужності;
підготувати договори із постачальниками та покупцями;
перевірити маркування;
захистити бренд і технологічні напрацювання;
супроводити перевірку;
організувати правову реакцію на претензію або відкликання;
представляти підприємство у переговорах і суді.

Звернення до адвоката до придбання обладнання або запуску серійного виробництва допомагає узгодити всі елементи проєкту і не виправляти юридичні помилки тоді, коли кошти вже вкладені, а строки перед інвестором, банком або грантодавцем спливають.

Увага! Матеріали сайту мають виключно інформаційний та загальноосвітній характер і не є індивідуальною юридичною консультацією чи порадою щодо конкретної ситуації.

Адвокатське об’єднання «Максимальний захист»

Телефон: +38 (097) 888-99-77
Або напишіть нам у месенджер – ми оперативно відповімо
Viber, WhatsApp, Telegram
Соцмережі: Facebook | Instagram

Language switcher

Зв'язатися з нами