Розробка статуту ТОВ і ТДВ в Україні

Статут не повинен бути формальним документом, який завантажили з інтернету лише для державної реєстрації компанії.

Саме у статуті визначається, хто управляє товариством, які рішення може самостійно приймати директор, як скликаються загальні збори, за яких умов погоджуються великі правочини та що відбувається, коли між співвласниками виникає конфлікт.

Невдало складений статут часто не створює проблем у перші місяці роботи компанії. Ризики проявляються пізніше – під час розподілу прибутку, залучення інвестора, зміни керівника, виходу учасника, продажу частки або корпоративного спору.

Адвокатське об’єднання «Максимальний захист» надає юридичну допомогу з розробки, перевірки, оновлення та державної реєстрації статутів ТОВ і ТДВ.

Наші послуги з розробки статуту

Адвокати можуть допомогти:

• розробити індивідуальний статут ТОВ або ТДВ;
• перевірити чинний статут та виявити корпоративні ризики;
• підготувати статут у новій редакції;
• порівняти власний і модельний статут;
• розподілити повноваження між учасниками, директором та іншими органами управління;
• визначити порядок скликання і проведення загальних зборів;
• врегулювати порядок погодження значних правочинів;
• передбачити механізми контролю за діями директора;
• підготувати документи для залучення інвестора;
• узгодити положення статуту з корпоративним договором;
• підготувати рішення єдиного учасника або протокол загальних зборів;
• супроводити підписання та державну реєстрацію нової редакції статуту;
• допомогти перейти з модельного статуту на власний або навпаки;
• адаптувати документи компанії до змін законодавства.

Послуга може охоплювати лише юридичний аналіз документа або повний супровід – від обговорення структури управління до подання документів державному реєстратору.

Для чого ТОВ потрібен індивідуальний статут

ТОВ може працювати на підставі власного або модельного статуту. Модельний статут є багатоваріантним: засновники обирають передбачені Кабінетом Міністрів варіанти його положень або застосовують редакцію за замовчуванням.

Для компанії з одним власником і нескладною структурою управління можливостей модельного статуту іноді достатньо.

Але коли у бізнесі є декілька партнерів, інвестор, дорогі активи, значні фінансові операції або складна система управління, стандартних положень може виявитися замало.

Індивідуальний статут особливо доцільний, якщо:

• у товариства два або більше учасників;
• частки між співвласниками розподілені 50 на 50;
• один учасник вкладає гроші, а інший керує бізнесом;
• компанія планує залучити інвестора;
• директор не є учасником товариства;
• потрібно обмежити самостійне укладення директором окремих правочинів;
• учасники хочуть створити наглядову раду;
• товариство володіє нерухомістю, обладнанням, транспортом або іншими дорогими активами;
• один із партнерів планує поступово вийти з бізнесу;
• необхідно передбачити порядок продажу частки;
• у компанії є іноземний учасник;
• потрібно врегулювати внесення коштів без зміни розміру часток;
• чинний статут давно не переглядався.

Статут не усуває всі ризики корпоративного конфлікту. Але правильно сформульовані положення допомагають заздалегідь визначити правила, яких повинні дотримуватися учасники та керівник.

Модельний чи індивідуальний статут ТОВ

Вибір між модельним та індивідуальним статутом залежить не лише від швидкості реєстрації.

Модельний статут може підійти, якщо:

• у компанії проста структура власності;
• учасники погоджуються зі стандартними варіантами управління;
• немає потреби встановлювати особливі правила контролю директора;
• не плануються складні домовленості між співвласниками;
• бізнес не володіє значними активами;
• товариство не залучає інвестора на індивідуальних умовах.

Власний статут варто розглянути, якщо:

• між учасниками потрібно детально розподілити повноваження;
• необхідний окремий порядок прийняття важливих рішень;
• потрібно встановити особливі способи повідомлення про загальні збори;
• учасники хочуть погоджувати правочини за певними критеріями;
• необхідно створити наглядову раду;
• потрібно врегулювати додатковий капітал;
• компанія готується до інвестування, продажу або реорганізації;
• існує ризик блокування рішень через рівність голосів.

Важливо розуміти, що модельний статут не є одним коротким шаблоном. Він передбачає вибір різних редакцій окремих положень. Тому перед реєстрацією потрібно не лише поставити позначки у формі, а оцінити юридичні наслідки кожного варіанта.

Що обов’язково має містити статут ТОВ

Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлює обов’язковий перелік відомостей, які зазначаються у власному статуті товариства:

1. Повне та скорочене, за наявності, найменування товариства.
2. Органи управління, їхню компетенцію та порядок прийняття рішень.
3. Порядок вступу до товариства та виходу з нього.
4. Положення щодо обліку часток товариства в обліковій системі часток.

Статут може містити й інші відомості, якщо вони не суперечать закону.

Склад учасників, місцезнаходження компанії та розмір частки кожного учасника не належать до обов’язкових відомостей власного статуту ТОВ.

Це має практичне значення. Якщо включити до статуту інформацію, яка часто змінюється, товариству доведеться щоразу аналізувати необхідність підготовки та реєстрації нової редакції документа.

Які питання потрібно обговорити до розробки статуту

Неможливо підготувати якісний індивідуальний статут, просто замінивши назву компанії у готовому шаблоні.

Перед початком роботи потрібно з’ясувати:

• скільки учасників буде у товаристві;
• як розподілені їхні частки;
• хто фактично фінансує бізнес;
• хто керуватиме поточною діяльністю;
• чи буде директор одночасно учасником;
• які рішення директор може приймати самостійно;
• які операції потребують погодження учасників;
• хто матиме доступ до документів і фінансової інформації;
• як учасники планують розподіляти прибуток;
• чи передбачається залучення інвестора;
• чи можуть з’явитися нові учасники;
• як учасник зможе продати або передати свою частку;
• що відбуватиметься у разі смерті учасника;
• як діяти у разі тривалого корпоративного конфлікту;
• чи потрібна наглядова рада;
• чи планується створення додаткового капіталу.

Відповіді на ці питання впливають не лише на текст статуту. У деяких випадках разом зі статутом варто підготувати корпоративний договір, внутрішні положення, трудовий контракт із директором або інші корпоративні документи.

Повноваження директора та контроль за його діями

Одна з найпоширеніших помилок – використання загального формулювання, за яким директор має право без обмежень діяти від імені товариства.

Для невеликої компанії з одним власником це може бути прийнятно. Але в бізнесі з декількома співвласниками надмірно широкі повноваження керівника створюють ризики.

У статуті можна врегулювати:

• граничну суму договорів, які директор укладає самостійно;
• операції, що потребують попередньої згоди загальних зборів;
• придбання або відчуження нерухомості;
• отримання кредитів і позик;
• надання застави або поруки;
• продаж основних активів;
• укладення договорів із пов’язаними особами;
• відкриття та закриття рахунків;
• призначення інших посадових осіб;
• видачу довіреностей;
• порядок звітування директора перед учасниками;
• підстави тимчасового відсторонення керівника.

Водночас внутрішнє обмеження директора не завжди автоматично робить укладений ним договір недійсним. У відносинах із третіми особами обмеження представницьких повноважень не має юридичної сили, якщо компанія не доведе, що контрагент знав або за обставинами не міг не знати про таке обмеження.

Тому захист бізнесу не повинен обмежуватися одним пунктом статуту. Необхідно також правильно оформити рішення учасників, внутрішні процедури, посадові документи, доступ до рахунків та контроль за виконанням договорів.

У складних ситуаціях доцільний комплексний юридичний супровід бізнесу, а не лише підготовка одного документа.

Значні правочини та правочини із заінтересованістю

Статут може визначати особливий порядок погодження правочинів залежно від їхньої вартості або інших критеріїв.

Зокрема, можна передбачити необхідність згоди учасників на:

• купівлю або продаж нерухомості;
• відчуження обладнання чи транспортних засобів;
• кредитні договори;
• заставу майна;
• договори поруки;
• інвестиційні угоди;
• договори з учасниками, директором або пов’язаними особами;
• правочини, які виходять за межі звичайної діяльності компанії.

Закон дозволяє визначати у статуті особливий порядок надання згоди на значні правочини. Окремо статутом може бути встановлений порядок погодження правочинів, щодо яких існує заінтересованість.

Положення потрібно формулювати так, щоб ними можна було реально користуватися. Надто жорсткі обмеження іноді паралізують роботу компанії, а надто загальні – не забезпечують належного контролю.

Як врегулювати управління компанією 50 на 50

Розподіл часток 50 на 50 здається справедливим, але створює ризик корпоративного тупика.

Якщо партнери перестають домовлятися, товариство може втратити можливість:

• призначити або звільнити директора;
• затвердити фінансові рішення;
• розподілити прибуток;
• змінити статут;
• погодити значний правочин;
• залучити інвестора;
• продати актив;
• провести реорганізацію.

Звичайної фрази про те, що рішення приймаються більшістю голосів, у такій ситуації недостатньо.

Залежно від структури бізнесу можна розглянути:

• різну кількість голосів для різних питань у межах, дозволених законом;
• поділ компетенції між органами управління;
• створення наглядової ради;
• погоджувальні процедури;
• залучення незалежного фахівця або медіатора;
• механізм викупу частки одним партнером;
• порядок спільного продажу часток;
• обов’язок продати частку за визначених обставин;
• механізми виходу з корпоративного тупика.

Частина таких домовленостей має бути відображена не у статуті, а в корпоративному договорі. Тому документи потрібно готувати як єдину систему.

Статут і корпоративний договір – у чому різниця

Статут визначає структуру товариства, повноваження його органів та основні правила управління.

Корпоративний договір регулює те, як учасники реалізовуватимуть свої корпоративні права. У ньому можна визначити обов’язок голосувати певним чином, умови купівлі або продажу частки, порядок дій при конфлікті та інші домовленості між сторонами.

Корпоративний договір укладається у письмовій формі. Його зміст за загальним правилом є конфіденційним, якщо інше не передбачено законом або самим договором.

У корпоративному договорі можуть бути передбачені:

• порядок голосування з ключових питань;
• умови продажу частки;
• право приєднатися до продажу;
• обов’язок продати частку разом з іншими учасниками;
• заборона на певні дії;
• порядок додаткового фінансування;
• відповідальність за порушення домовленостей;
• механізм вирішення корпоративного тупика;
• умови виходу інвестора;
• порядок оцінки частки.

Статут і корпоративний договір не повинні суперечити один одному. Якщо документи готували різні фахівці у різний час, перед підписанням варто провести комплексний юридичний аудит.

Додатковий капітал ТОВ без зміни часток

Із 1 січня 2026 року закон прямо передбачає можливість створення додаткового капіталу товариства окремо від його статутного капіталу.

Додатковий капітал може формуватися за рахунок грошей, цінних паперів або іншого майна, які вносять учасники. Такі внески не змінюють номінальну вартість їхніх часток і розмір статутного капіталу.

Правовий режим внесеного майна, порядок його використання, права та обов’язки учасників можна визначити у статуті та корпоративному договорі.

Цей механізм може бути корисним, коли:

• один із учасників додатково фінансує компанію;
• бізнесу необхідно придбати обладнання;
• товариство отримує майно від учасника;
• учасники не бажають змінювати співвідношення часток;
• фінансування не планують оформлювати як позику;
• потрібно визначити правила використання внесеного майна.

Самого формулювання «учасники можуть робити додаткові внески» недостатньо. Доцільно визначити:

• хто приймає рішення про залучення внеску;
• у якій формі він може бути внесений;
• як оцінюється негрошове майно;
• як товариство використовує додатковий капітал;
• чи виникають у учасника додаткові права;
• чи може внесене майно бути повернуте;
• що відбувається при виході учасника;
• як операція відображається у корпоративних і бухгалтерських документах.

Коли потрібно змінювати статут ТОВ

Не кожна зміна в діяльності компанії автоматично потребує нової редакції статуту.

Потрібно розрізняти:

• зміну відомостей про компанію в Єдиному державному реєстрі;
• зміну складу учасників;
• зміну директора;
• зміну розміру статутного капіталу;
• зміну внутрішніх правил управління;
• внесення змін безпосередньо до тексту статуту.

Нова редакція статуту може знадобитися, якщо товариство:

• змінює найменування;
• перерозподіляє компетенцію органів управління;
• змінює порядок прийняття рішень;
• запроваджує наглядову раду;
• встановлює новий порядок погодження правочинів;
• змінює правила вступу або виходу з товариства;
• передбачає додатковий капітал;
• переходить із модельного статуту на власний;
• оновлює застарілі положення;
• готується до залучення інвестора;
• проходить реорганізацію.

Зміна директора або КВЕДів сама по собі зазвичай не потребує нової редакції статуту, якщо відповідні дані чи спеціальні правила не закріплені у його тексті.

Більше про актуальні корпоративні ризики можна прочитати у матеріалі про зміни для ТОВ і ТДВ.

Підписання та державна реєстрація статуту

Перша редакція власного статуту ТОВ підписується всіма учасниками, а справжність їхніх підписів нотаріально засвідчується.

Зміни до статуту підписують учасники, які голосували за відповідне рішення, або уповноважена особа, якщо можливість такого підписання передбачена статутом. Справжність підписів також засвідчується нотаріально. Для окремих електронних процедур закон передбачає винятки, якщо рішення створене через державний електронний сервіс і підписане кваліфікованим електронним підписом.

Для державної реєстрації можуть знадобитися:

• рішення єдиного учасника або протокол загальних зборів;
• статут у новій редакції;
• реєстраційна заява;
• документи представника;
• документи іноземного учасника;
• переклади та документи про легалізацію, якщо вони потрібні;
• інші документи залежно від змісту реєстраційної дії.

Комплект документів потрібно визначати після аналізу конкретної ситуації. Вимоги для створення нового товариства, зміни статуту, переходу на модельний статут і реорганізації відрізняються.

Які документи потрібні адвокату

Для початкового аналізу чинного ТОВ зазвичай достатньо надати:

• актуальний статут;
• виписку або витяг із Єдиного державного реєстру;
• структуру учасників і розміри часток;
• останні корпоративні рішення;
• інформацію про директора;
• опис проблеми або запланованих змін;
• корпоративний договір, якщо його укладено;
• документи щодо інвестування або фінансування, якщо вони стосуються змін.

Для нової компанії потрібно повідомити:

• заплановане найменування;
• кількість засновників;
• розподіл часток;
• розмір статутного капіталу;
• модель управління;
• відомості про майбутнього директора;
• види діяльності;
• порядок фінансування;
• особливі домовленості між партнерами.

Не обов’язково одразу мати остаточні відповіді на всі питання. Частина умов визначається під час юридичної консультації та обговорення майбутньої структури бізнесу.

Допомога з документами для інших юридичних осіб

Основним напрямом цієї послуги є розробка та оновлення статутів ТОВ і ТДВ. Водночас Адвокатське об’єднання «Максимальний захист» може допомогти з установчими та внутрішніми документами інших юридичних осіб.

Зокрема, можлива допомога з документами для:

• акціонерних товариств;
• виробничих, обслуговуючих та інших кооперативів;
• сільськогосподарських кооперативів;
• громадських організацій і громадських спілок;
• благодійних товариств, установ та благодійних фондів.

Вимоги до статуту акціонерного товариства, кооперативу, громадського об’єднання та благодійної організації суттєво відрізняються. Для кожної форми застосовується окреме профільне законодавство, тому використовувати один універсальний шаблон для всіх організацій не можна.

Для таких організацій допомога може включати:

• розробку або юридичний аудит статуту;
• підготовку нової редакції;
• оформлення протоколу чи рішення;
• розробку положень про органи управління;
• приведення документів у відповідність із законодавством;
• супровід державної реєстрації змін.

Перехідний період для окремих підприємств

Окремої уваги потребують юридичні особи, зареєстровані у формі приватного, дочірнього, іноземного підприємства або підприємства об’єднання громадян.

Закон № 4196-IX установив трирічний перехідний період для окремих організаційно-правових форм. Протягом нього власникам таких підприємств потрібно оцінити подальшу структуру юридичної особи, установчі документи, правовий режим майна та необхідність перетворення.

У такій ситуації недостатньо механічно замінити декілька пунктів статуту. Спочатку потрібно перевірити:

• організаційно-правову форму;
• склад засновників;
• правовий режим майна;
• систему управління;
• наявні договори;
• ліцензії та дозволи;
• земельні та майнові права;
• податкові наслідки;
• оптимальний спосіб приведення діяльності у відповідність із законом.

Як відбувається розробка статуту

1. Первинний аналіз

Адвокат вивчає структуру компанії, склад учасників, чинний статут та мету запланованих змін.

2. Виявлення корпоративних ризиків

Перевіряються повноваження директора, порядок голосування, правила скликання зборів, погодження правочинів, вихід учасників та інші важливі положення.

3. Узгодження структури документа

Засновникам або учасникам пропонуються юридичні варіанти вирішення спірних питань із поясненням можливих наслідків.

4. Підготовка проєкту

Розробляється статут або нова редакція документа з урахуванням структури бізнесу і домовленостей між учасниками.

5. Обговорення та внесення правок

Учасники отримують проєкт, ставлять запитання та погоджують остаточні формулювання.

6. Підготовка корпоративного рішення

Оформлюється рішення єдиного учасника або протокол загальних зборів.

7. Підписання та реєстрація

Адвокат надає інструкцію щодо підписання, нотаріального оформлення та, за домовленістю, супроводжує державну реєстрацію.

Розробку статуту можна організувати дистанційно. Особиста присутність клієнта може знадобитися на окремих етапах, зокрема для нотаріального оформлення або вчинення конкретної реєстраційної дії.

Типові ситуації, які варто передбачити заздалегідь

Директор уклав невигідний договір

Учасники вважали, що всі великі договори повинні погоджуватися з ними. Але статут не містив чітких критеріїв значного правочину та порядку надання згоди.

Після укладення договору довелося окремо з’ясовувати, чи мав директор достатні повноваження та чи знав контрагент про внутрішні обмеження.

Партнери з частками 50 на 50 перестали домовлятися

Компанія не могла змінити директора, розподілити прибуток і погодити продаж активу. У статуті та корпоративному договорі не було механізму виходу з корпоративного тупика.

Конфлікт перейшов у тривалий корпоративний спір.

У разі порушення процедури прийняття рішень може знадобитися оскарження рішення загальних зборів.

Один учасник постійно фінансував бізнес

Учасник вносив кошти на розвиток компанії, але сторони не визначили, чи є вони позикою, додатковим вкладом, внеском до додаткового капіталу або безповоротною допомогою.

Через декілька років між партнерами виник спір щодо повернення грошей і розміру фактичних внесків кожного з них.

Компанію придбали без перевірки статуту

Новий власник перевірив фінансову звітність, але не звернув уваги на внутрішні обмеження, порядок призначення директора та попередні корпоративні рішення.

Тому під час купівлі або продажу готової компанії статут потрібно аналізувати разом з іншими корпоративними документами.

Чи може статут захистити від рейдерства

Сам по собі статут не гарантує повного захисту від незаконної зміни керівника, підроблення документів або протиправного заволодіння майном.

Однак продумані корпоративні процедури можуть зменшити окремі ризики.

Доцільно перевірити:

• порядок скликання загальних зборів;
• спосіб повідомлення учасників;
• вимоги до підписання протоколів;
• порядок призначення керівника;
• повноваження осіб, які підписують документи;
• необхідність нотаріального засвідчення підпису учасника;
• погодження операцій з основними активами;
• порядок зберігання корпоративних документів;
• доступ до електронних ключів і банківських рахунків.

Корпоративна безпека також потребує контролю відомостей у державних реєстрах, належного оформлення рішень та швидкого реагування на підозрілі реєстраційні дії.

У разі незаконної зміни відомостей або захоплення активів може знадобитися антирейдерський захист бізнесу.

Чому не варто використовувати випадковий шаблон статуту

Шаблон з інтернету може:

• містити застарілі посилання на законодавство;
• не відповідати фактичній структурі компанії;
• надавати директору надмірні повноваження;
• не врегульовувати правочини із заінтересованістю;
• ускладнювати проведення загальних зборів;
• не враховувати дистанційну участь;
• не передбачати порядок дій при конфлікті;
• суперечити корпоративному договору;
• містити персональні дані, які доведеться постійно змінювати;
• використовувати положення, розраховані на іншу організаційно-правову форму.

Найдорожчі проблеми зі статутом виникають не під час реєстрації. Вони проявляються тоді, коли співвласники вже втратили довіру один до одного або коли директор уклав договір, який учасники не можуть швидко зупинити.

Поширені запитання

Чи може ТОВ працювати без власного статуту?

Так. ТОВ може діяти на підставі модельного статуту. Але це не означає, що компанія працює взагалі без правил управління. До неї застосовуються положення обраної редакції модельного статуту.

Чи потрібен статут ФОП?

Ні. Фізична особа – підприємець не є юридичною особою і не має статуту.

Що краще – модельний чи власний статут?

Для простої компанії модельного статуту може бути достатньо. Для бізнесу з декількома партнерами, інвестором, значними активами або спеціальними правилами управління частіше потрібен власний статут.

Чи потрібно зазначати у статуті всіх учасників?

Для статуту ТОВ закон не відносить склад учасників і розмір їхніх часток до обов’язкового переліку відомостей.

Чи потрібно змінювати статут при зміні директора?

Не завжди. Якщо ім’я директора не зазначене у статуті та не змінюються правила управління, зазвичай реєструється зміна керівника без затвердження нової редакції статуту.

Чи потрібно змінювати статут при зміні КВЕДів?

Не завжди. Це залежить від змісту чинного статуту. Якщо види діяльності детально перелічені в документі й новий напрям не охоплюється його положеннями, може виникнути потреба в оновленні.

Чи можна заборонити учаснику продавати частку?

Порядок відчуження частки можна врегулювати статутом і корпоративним договором у межах, дозволених законом. Повна заборона без урахування законодавчих прав учасника може бути проблемною.

Чи можна обмежити повноваження директора?

Так, статут може встановлювати внутрішні обмеження та порядок погодження окремих правочинів. Але при взаємодії з третіми особами потрібно враховувати правила про юридичну силу таких обмежень.

Чи можна проводити загальні збори дистанційно?

Закон допускає проведення загальних зборів у режимі відеоконференції або із застосуванням інших засобів електронної ідентифікації. У статуті доцільно детально визначити практичний порядок такої участі.

Коли потрібен корпоративний договір?

Він доцільний, коли учасникам недостатньо загальних правил статуту та потрібно конфіденційно врегулювати голосування, продаж часток, фінансування, відповідальність або вихід із корпоративного конфлікту.

Чи можна підготувати статут дистанційно?

Так. Аналіз документів, консультації, погодження структури та підготовка проєкту можуть проводитися дистанційно. Порядок підписання і реєстрації залежить від конкретної процедури.

Розробка статуту з урахуванням реальної структури бізнесу

Статут потрібно готувати не лише під вимоги державного реєстратора. Він має відповідати тому, як учасники насправді планують управляти компанією, вкладати кошти, контролювати директора та приймати важливі рішення.

Перед реєстрацією нової компанії або затвердженням нової редакції документа варто перевірити:

• чи відповідають положення статуту домовленостям партнерів;
• чи немає суперечностей із законом;
• чи зрозуміло розподілені повноваження;
• чи передбачені ризикові ситуації;
• чи узгоджений статут із корпоративним договором;
• чи підготовлений повний комплект документів для реєстрації.

Надішліть адвокату чинний статут або коротко опишіть структуру майбутньої компанії. Після аналізу можна визначити, які положення потрібні саме вашому бізнесу та які ризики доцільно врегулювати до виникнення корпоративного конфлікту.

Увага! Матеріали сайту мають виключно інформаційний та загальноосвітній характер і не є індивідуальною юридичною консультацією чи порадою щодо конкретної ситуації. Правове рішення залежить від документів, структури юридичної особи, складу учасників і фактичних обставин.