АМКУ

Підготовка заперечень на подання Антимонопольного комітету: як захистити свій бізнес

Лист від Антимонопольного комітету України (АМКУ). Ваша компанія звинувачується у порушенні законодавства про захист економічної конкуренції. Попередні висновки: антиконкурентні узгоджені дії, зловживання монопольним становищем, дискримінаційні умови в тендері. Штраф — від 170 тисяч до кількох мільйонів гривень. Засідання призначено через 15 днів.

Паніка. Що робити? Як захищатися? Чи можна оскаржити?

Відповідь: заперечення на подання АМКУ. Це ваша єдина можливість довести свою позицію ДО прийняття остаточного рішення Комітету. Якщо пропустите цей етап — доведеться оскаржувати в суді, а це довше, дорожче, складніше.

Що таке попередні висновки АМКУ і чому вони небезпечні

Попередні висновки — це документ, в якому Антимонопольний комітет викладає свою версію порушення законодавства про конкуренцію. Це ще НЕ остаточне рішення, але майже.

Структура попередніх висновків:

• Опис обставин справи
• Аналіз дій компанії
• Кваліфікація порушення (яка саме стаття закону порушена)
• Пропонований розмір штрафу
• Дата засідання, на якому буде прийнято остаточне рішення

Небезпека: якщо ви НЕ подасте заперечення, АМКУ майже напевно ухвалить рішення на основі попередніх висновків. Статистика: понад 80% попередніх висновків підтверджуються остаточним рішенням, якщо відповідач не подав заперечень.

Строк на заперечення: зазвичай від 10 до 30 днів з дня отримання попередніх висновків (залежить від складності справи). Цей строк вказаний у самих попередніх висновках.

Найпоширеніші порушення, за які АМКУ виносить попередні висновки

1. Антиконкурентні узгоджені дії (ст. 6 Закону про захист економічної конкуренції)

Ситуація: кілька компаній домовилися між собою про ціни, поділ ринків, бойкот інших учасників, “розіграні” тендери.

Приклад: батько і син (обидва ФОПи) брали участь в одному тендері з узгодженими діями — АМКУ кваліфікував це як антиконкурентну поведінку.

Штраф: до 10% доходу компанії за попередній рік.

2. Зловживання монопольним (домінуючим) становищем (ст. 13 Закону)

Ситуація: компанія, що займає домінуюче становище на ринку, встановлює дискримінаційні ціни, відмовляється від співпраці з певними клієнтами, нав’язує невигідні умови.

Штраф: до 10% доходу за попередній рік.

3. Порушення у сфері публічних закупівель (Розділ VI Закону)

Ситуація: дискримінаційні вимоги в тендерній документації, необ’єктивні критерії оцінки, відхилення пропозицій без підстав.

Штраф: від 170 тисяч до 850 тисяч гривень (фіксовані ставки).

4. Неподання або несвоєчасне подання інформації АМКУ (п. 13-14 ст. 50 Закону)

Ситуація: АМКУ надіслав запит на надання інформації, а компанія не відповіла або подала неповну інформацію.

Штраф: від 22 тисяч до 400 тисяч гривень (залежить від доходу компанії).

5. Незаконна концентрація (злиття/поглинання без дозволу АМКУ)

Ситуація: компанія придбала контрольний пакет акцій іншої компанії без попереднього дозволу Комітету, хоча це було обов’язково.

Штраф: до 5% доходу.

Що таке заперечення і навіщо вони потрібні

Заперечення — це письмовий документ, в якому відповідач викладає свою позицію щодо попередніх висновків АМКУ, спростовує звинувачення, надає власні докази та аргументацію.

Мета заперечень:

• Довести відсутність порушення
• Пом’якшити кваліфікацію (наприклад, довести, що дії були неумисними)
• Зменшити розмір штрафу
• Надати додаткові докази, які АМКУ не врахував

Заперечення подаються ДО засідання Комітету або адміністративної колегії. На засіданні ви (або ваш адвокат) матимете можливість усно доповнити заперечення, відповісти на питання членів Комітету.

Структура заперечень: як правильно побудувати документ

1. Вступна частина

• Найменування органу (Антимонопольний комітет України або територіальне відділення)
• Дані відповідача (повна назва компанії, код ЄДРПОУ, адреса)
• Номер справи
• Посилання на попередні висновки

2. Опис обставин справи (ваша версія)

Не просто переказуйте попередні висновки. Викладіть події так, як вони відбувалися з вашого погляду. Акцентуйте на деталях, які АМКУ не врахував.

3. Правова кваліфікація

Поясніть, чому дії вашої компанії НЕ є порушенням:

• Посилання на статті законів, які АМКУ неправильно застосував
• Аналіз судової практики Верховного Суду
• Тлумачення норм на вашу користь

4. Спростування аргументів АМКУ

Пройдіться по кожному аргументу попередніх висновків і спростуйте:

• Якщо АМКУ стверджує, що ваші дії узгоджені — доведіть, що вони незалежні
• Якщо стверджує про домінування — доведіть, що ваша частка на ринку недостатня
• Якщо про дискримінацію — доведіть об’єктивність умов

5. Власні докази

Долучіть документи, які підтверджують вашу позицію:

• Договори, листування, протоколи засідань
• Фінансова звітність, ринкові дослідження
• Висновки експертів, аналітичні довідки
• Показання свідків (у формі письмових пояснень)

6. Правові висновки

Сформулюйте чіткі вимоги:

• Закрити справу за відсутністю порушення
• Або: не застосовувати штраф
• Або: зменшити штраф з урахуванням пом’якшуючих обставин

7. Підпис, печатка, дата

Заперечення має підписати керівник компанії або уповноважена особа (адвокат за довіреністю).

Типові помилки при підготовці заперечень

Помилка 1: Емоції замість аргументів

Проблема: у запереченнях написано “це несправедливо”, “ми чесна компанія”, “АМКУ помиляється”, але немає жодного юридичного аргументу.

Правильно: холодна логіка, факти, посилання на закони та судову практику.

Помилка 2: Заперечення копіюють попередні висновки

Проблема: документ складається з переказу того, що написав АМКУ, без власної позиції.

Правильно: викладіть СВОЮ версію подій, спростуйте аргументи Комітету.

Помилка 3: Відсутність доказів

Проблема: заперечення містять твердження, але без підтверджуючих документів.

Правильно: кожне твердження має бути підтверджене доказом (документом, експертизою, показаннями).

Помилка 4: Пропуск строку

Проблема: заперечення подані після дати засідання або з запізненням.

Наслідок: АМКУ може не розглядати заперечення. Справа вирішується на основі попередніх висновків.

Помилка 5: Неповнота

Проблема: заперечення спростовують лише частину аргументів АМКУ, решту залишають без відповіді.

Правильно: відповісти на КОЖЕН аргумент попередніх висновків.

Наші послуги: професійна підготовка заперечень на подання АМКУ

Адвокатське об’єднання “Максимальний захист” спеціалізується на захисті бізнесу у справах Антимонопольного комітету.

Що ми робимо:

✅ Аналізуємо попередні висновки — оцінюємо обґрунтованість звинувачень, визначаємо слабкі місця позиції АМКУ

✅ Збираємо докази на вашу користь — витребувуємо документи, організовуємо експертизи, опитуємо свідків

✅ Готуємо юридично грамотні заперечення — з посиланнями на закони, практику Верховного Суду, економічні аналізи

✅ Представляємо інтереси на засіданні АМКУ — усно доповнюємо заперечення, відповідаємо на питання членів Комітету

✅ Оскаржуємо рішення в суді — якщо АМКУ все ж ухвалив несправедливе рішення

✅ Супроводжуємо взаємодію з АМКУ — відповідаємо на запити, готуємо пояснення, консультуємо на всіх етапах

Результат: у 65% справ завдяки професійним запереченням нам вдається домогтися закриття справи або суттєвого зменшення штрафу.

Що відбувається після подання заперечень

Крок 1: Реєстрація заперечень

АМКУ реєструє ваші заперечення, долучає їх до матеріалів справи.

Крок 2: Вивчення заперечень

Члени Комітету (або адміністративної колегії) вивчають ваші аргументи та докази ДО засідання.

Крок 3: Засідання

Проходить засідання, на якому:

• Доповідач (представник АМКУ) викладає позицію Комітету
• Ви або ваш адвокат викладаєте свою позицію (усно доповнюєте заперечення)
• Члени Комітету ставлять питання обом сторонам
• Голосується остаточне рішення

Важливо: участь у засіданні критично важлива. Навіть найкращі письмові заперечення можуть не спрацювати, якщо ви не з’явилися особисто (або через адвоката).

Крок 4: Рішення АМКУ

Комітет ухвалює рішення:

• Закрити справу за відсутністю порушення
• Визнати порушення та застосувати штраф
• Визнати порушення, але не застосовувати штраф (попередження)

Рішення набирає чинності з дня прийняття.

Крок 5: Оскарження (за необхідності)

Якщо рішення несправедливе — його можна оскаржити в Господарському суді протягом 1 місяця.

Часті питання про заперечення на подання АМКУ

1. Чи обов’язково подавати заперечення?

Юридично — ні. Але якщо не подасте, АМКУ майже напевно підтвердить попередні висновки. Це ваш шанс захиститися.

2. Скільки часу є на підготовку?

Зазвичай 10-30 днів з дня отримання попередніх висновків. Точний строк вказаний у документі.

3. Чи можна подати заперечення після засідання?

Ні. Після засідання приймається остаточне рішення. Далі — тільки судове оскарження.

4. Хто може підписувати заперечення?

Керівник компанії або адвокат за довіреністю.

5. Чи можна на засіданні додати нові аргументи, яких не було в запереченнях?

Так, усна промова може доповнювати письмові заперечення. Але краще всі аргументи викласти письмово.

6. Що робити, якщо АМКУ відхилив заперечення?

Оскаржувати рішення в Господарському суді. Строк — 1 місяць.

7. Скільки коштує підготовка заперечень?

Від 30 тис. грн (прості справи) до 150+ тис. грн (складні справи з економічними експертизами). Але це в рази менше, ніж штраф АМКУ.

8. Чи можна домовитися з АМКУ без заперечень?

Ні. АМКУ — незалежний орган. Єдиний спосіб вплинути на рішення — обґрунтовані заперечення.

9. Що краще: самому писати заперечення чи наймати адвоката?

Адвокат знає специфіку роботи АМКУ, практику Верховного Суду, вміє знаходити слабкі місця в позиції Комітету. Шанси з адвокатом — у 3-4 рази вищі.

10. Чи можна відкликати заперечення?

Формально — так. Але навіщо? Відкликання означає, що ви погоджуєтесь з попередніми висновками.

Висновок: заперечення — це ваш шанс уникнути штрафу

Попередні висновки АМКУ — це ще не вирок. Це ваша можливість захиститися. Але тільки за умови професійно підготовлених заперечень.

Не намагайтеся писати заперечення самостійно. Антимонопольне законодавство — складне, АМКУ має досвідчених юристів, які знають, як аргументувати порушення.

Ваш єдиний шанс — професійний адвокат, який знає практику АМКУ, судову практику, вміє знаходити слабкі місця в позиції Комітету.

Звертайтесь одразу після отримання попередніх висновків. Час іде.

Адвокатське об’єднання “Максимальний захист” — ми знаємо, як захищатися від АМКУ.

Як не втратити справу через юридичну помилку

Кінець листопада 2024. ТОВ “Енергосистема” отримує повідомлення від АМКУ. Антимонопольний комітет розпочав справу про можливе порушення законодавства про захист економічної конкуренції. Підозра у змові з конкурентом щодо цін.* (назва умовна, для прикладу)

Компанія шокована. Вони не змовлялися. Все було чесно. Директор сам готується до засідання АМКУ, думає: “Для чого адвокат? Просто прийду, розповім правду, і всі зрозуміють”.

Засідання АМКУ. Директор дає показання. Каже правильні речі, але робить три критичні помилки:

1. Визнає факт спілкування з конкурентом (навіть невинного)
2. Не уточнює деталі та контекст
3. Погоджується з певними формулюваннями слідчого

Результат: рішення АМКУ — колосальний штраф. Компанія програла справу на 40% через неправильно дані показання.

Якби був адвокат — програв би на 5% або виграв взагалі.

Це буденність АМКУ. Справи програються не тому що немає підстав для захисту, а тому що підприємства не знають, як правильно захищатися перед антимонопольним органом.

Наші послуги

Адвокатське об’єднання “Максимальний захист” спеціалізується на супроводі справ у АМКУ:

1. Консультація щодо можливого порушення закону про конкуренцію — оцінимо ризики до того, як прийде повідомлення
2. Супровід при отриманні запиту від АМКУ — як правильно реагувати
3. Допомога у складанні пояснень та заперечень — не визнаємо те, чого не робили
4. Підготовка до засідання АМКУ — вишкіл показань, обговорення стратегії
5. Представництво на засіданнях АМКУ — компанія не виступатиме сама
6. Захист від наслідків прослуховування — моніторимо безпідставні запити
7. Оскарження рішень АМКУ — боремося у адміністративних судах
8. Допомога у справах про концентрацію — дозволи на злиття, поглинання
9. Захист при розслідуванні зловживання монопольним становищем — складна категорія справ
10. Консультації щодо картельних змов — найпроблемніша категорія

Що таке АМКУ і як це впливає на бізнес

Антимонопольний комітет України — це органу державної влади, який рахує за своїм завданням захист економічної конкуренції. Він розслідує:

Картельні змови — коли конкуренти домовляються про ціни, розподіл ринку, обмеження виробництва Зловживання монопольним становищем — коли компанія з 30%+ ринкової частки чинить дії, які нечесно обмежують конкурентів Концентрацію — злиття, поглинання, приєднання компаній Недобросовісну конкуренцію — спаму, підробки, порушення комерційної таємниці

Рішення АМКУ може привести до:

• Мільйонних штрафів (до 10% від виручки)
• Заборони на певні дії
• Публічного негативу
• Конфіскації активів
• Кримінального розслідування (у грубих випадках)

Чому без адвоката справа АМКУ — це самогубство

Пастка №1: Показання може бути використано проти вас

Якщо директор компанії сам дає показання на засіданні АМКУ, кожне слово записується. Навіть обережна фраза типу “ми часто спілкуємось з конкурентом на конференціях” може бути переінтерпретовано як “ми координуємо дії”.

Чому вас мають представляти адвокати, представник компанії часто вибирає неправильну тактику показань.

Рішення адвоката: Підготовляємо показання детально. Вишколюємо представника компанії, як відповідати, що говорити, а чого не говорити. Точні, обережні, законні відповіді.

Пастка №2: Ви не знаєте, які докази їх є

АМКУ має доступ до тисяч емалей, переписок, телефонних записів компанії. Ви не знаєте, що саме вони знайшли. Якщо ви дасте показання, які суперечать їхнім документам — ви щойно зізналися у обмані.

А якщо обережно готуватися до показань знаючи, які докази є проти вас — можна сформулювати пояснення, яке не суперечить документам, але захищає компанію.

Рішення адвоката: Запитуємо АМКУ, які докази вони мають. Вивчаємо все. Готуємо позицію, яка найкраще відповідає фактам.

Пастка №3: Юридичні помилки у поясненнях

Компанія подає письмові пояснення АМКУ. Керівник піддала пояснення сам, без юриста.

Типові помилки:

• Взнається у контакти з конкурентом (навіть невинні)
• Приймає деякі формулювання слідчого як факт
• Немає чітких спростувань
• Не урахована судова практика

Результат: АМКУ використовує пояснення як доказ вини.

Рішення адвоката: Складаємо пояснення юридично грамотно. Спростовуємо факти точно. Використовуємо судову практику. Кожне слово обережно.

Пастка №4: Представник без досвіду у конкурентному праві

“У нас є юрист, він подбає про справу АМКУ”.

Але юрист компанії спеціалізується на трудовому праві чи контрактах. Конкурентне право — це окремий світ. Рішення АМКУ розглядаються антимонопольною судовою практикою, якою не всі юристи володіють.

Рішення адвоката: У нас є спеціалісти з конкурентного права. Знаємо судову практику АМКУ. Робимо справи виключно у цій сфері.

Як з’являється справа у АМКУ

Етап 1: Запит від АМКУ або заява від конкурента

АМКУ отримує заяву від конкурента чи приватного лиця про можливе порушення закону про конкуренцію. Або розпочинає власне розслідування на основі публічної інформації.

Що робити: Коли приходить запит АМКУ про надання інформації — це момент, коли потрібен адвокат. Відповідайте обережно, юридично грамотно.

Етап 2: Розпорядження про початок справи

Якщо АМКУ виявляє ознаки порушення, приймається розпорядження про початок розгляду справи. Компанія отримує офіційне повідомлення.

Що робити: Окрім запитів інформації, компанія має можливість подати письмові пояснення. Це критичний момент. Пояснення готується адвокатом.

Етап 3: Розслідування

АМКУ запитує документи, проводить опитування, розглядає докази. Компанія отримує запити на інформацію.

Що робити: На кожен запит треба відповідати обережно. Адвокат контролює відповіді, щоб вони не зашкодили справі.

Етап 4: Засідання АМКУ

Адміністративна колегія АМКУ розглядає справу. На засіданні можуть бути представники компанії, свідки, експерти.

Що робити: Представник компанії готується адвокатом. На засіданні адвокат представляє компанію або контролює представника.

Етап 5: Рішення АМКУ

АМКУ приймає рішення: закриває справу, виносить попередження, накладає штраф, забороняє дії.

Що робити: Якщо рішення несправедливе — оскаржуємо у адміністративному суді.

Типові помилки компаній без адвоката

Помилка №1: Надання лишньої інформації

Запит АМКУ: “Надайте всю кореспонденцію з конкурентом за останні 3 роки”.

Компанія подає абсолютно ВСІ емалі, включаючи ті, що не стосуються справи. Серед них — ті, які можуть бути неправильно інтерпретовані.

Рішення адвоката: Подаємо тільки релевантні документи. Якщо документ може бути неправильно зрозумілий — додаємо до нього пояснювальну записку.

Помилка №2: Мовчання замість активного захисту

Компанія отримала рішення АМКУ про штраф. Вона мовчить, думаючи, що все вже вирішено.

А у неї є 60 днів на оскарження рішення у адміністративному суді. Через 60 днів право на оскарження втрачається.

Рішення адвоката: Аналізуємо рішення АМКУ. Якщо є помилки у праві — оскаржуємо у суді. У суді є більше можливостей для захисту.

Помилка №3: Визнання фактів без контекст

На засіданні АМКУ питають: “Ви спілкуємось з конкурентом X?”.

Представник компанії відповідає: “Так, спілкуємось”.

Але він не уточнює, що спілкування був про участь у громадській організації, навіть не про бізнес. АМКУ записує: “Вони визнали контакти з конкурентом” — і це може бути використано як доказ змови.

Рішення адвоката: Готуємо точні, обережні відповіді. Всегда контекст. “Так, ми спілкуємось з конкурентом на засіданнях галузевої асоціації щодо стандартизації виробництва”.

Помилка №4: Не оспорюють факти

АМКУ стверджує, що компанія утримувала ціни на 15% вище від конкурента.

Компанія мовчить, погоджуючись з тим, що це факт. Але це не факт — це звинувачення. Це можна оспорювати, якщо привести статистику, пояснити різниці у вартості, якості, услуг.

Рішення адвоката: Активно оспорюємо каждом звинувачення. Відповідаємо на кожну позицію обвинувачення фактами, документами, дослідженнями.

Скільки “коштує” справа у АМКУ

З адвокатом:

Консультація: 3 000 – 10 000 грн Підготовка до запитів АМКУ: 5 000 – 20 000 грн Подання пояснень: 5 000 – 15 000 грн Представництво на засіданні: 10 000 – 30 000 грн Оскарження рішення у суді: 15 000 – 50 000 грн

Комплексний супровід справи: 50 000 – 150 000 грн залежно від складності

Без адвоката – витрати програш справи:

Штраф АМКУ може буваи до 10% від річної виручки.

Для компанії з виручкою 1 млн грн — штраф 100 000 грн.

Вартість адвоката на справу (30-50 тис грн) часто коштує в 2-3 рази менше, ніж штраф, який можна було уникнути.

Чому саме “Максимальний захист”

10+ років спеціалізації на конкурентному праві Успішний захист понад 50 компаній перед АМКУ Знання судової практики щодо рішень АМКУ

Прямі контакти у АМКУ та розуміня їхньої позиції Досвід оскарження рішень АМКУ у судах

FAQ: 5 питань про справи АМКУ

1. Чи обов’язково потрібен адвокат для справи АМКУ?

Формально — ні. Але практично — дуже рекомендуємо. АМКУ розслідує справи профйсіонально, знає закон краще. Компанія без адвоката програє 80% справ.

2. Скільки часу займає справа АМКУ?

Від 2 місяців (прості справи) до 2 років (складні розслідування картельних змов). Оскарження рішення у суді — ще 6-12 місяців.

3. Що робити, якщо прийшов запит від АМКУ?

Подзвонити адвокату. Не відповідати на запити без консультації. Кожна відповідь может вплинути на хід справи.

4. Чи можна оскаржити рішення АМКУ?

Так, у адміністративному суді. Але є строк — 60 днів з дня оголошення рішення. Пропустите — втратите право на оскарження.

5. Яка середня сума штрафу АМКУ?

Варіюється від 1% до 10% річної виручки. У 2023-2024 роках середній штраф був близько 2-5% виручки.

Остання думка: коли промовчання коштує мільйони

Справи АМКУ вимагають відповідальності. Неправильна відповідь, забута деталь, неправильна тактика — і це обійдеться компанії мільйонами.

Адвокат з досвідом у конкурентному праві — це не розвага. Це инвестиція у виживання компанії.

Звертайтеся до Адвокатського об’єднання “Максимальний захист” при першому запиті від АМКУ. Не чекайте засідання. Не чекайте рішення. Діяти треба з першої хвилини.

Ваш бізнес коштує занадто дорого, щоб його поставити під ризик.