Антикорупційна експертиза нормативно-правових актів: як захистити бізнес від прихованих ризиків

Уявіть: ви підписуєте договір з державним партнером, а через рік до вас приходять із перевіркою. Виявляється, одне-єдине формулювання у внутрішньому документі компанії містить “корупціогенний фактор”. Санкції, кримінальне провадження, репутаційний удар. І все це – не через злий умисел, а через одне необережне речення в локальному наказі.

Саме тому антикорупційна експертиза – це не бюрократична формальність. Це щит, який захищає бізнес ще до того, як проблема встигла виникнути.

Наші послуги з антикорупційної експертизи

Адвокатське об’єднання “Максимальний захист” надає повний спектр послуг у цій сфері:

• Первинний аналіз нормативно-правових актів та внутрішніх документів на корупціогенність
• Антикорупційна експертиза проектів договорів з державними органами та установами
• Перевірка внутрішніх наказів, регламентів, положень підприємства
• Аналіз тендерної документації та умов участі у публічних закупівлях
• Розробка антикорупційних програм для юридичних осіб
• Аудит системи внутрішнього контролю та виявлення вразливих місць
• Супровід громадської антикорупційної експертизи
• Оскарження рішень органів влади, що містять корупціогенні норми
• Представництво інтересів клієнта в НАЗК, Мін’юсті та судах
• Консультації щодо дотримання вимог антикорупційного законодавства
• Захист інтересів при перевірках НАБУ, САП, НАЗК
• Складання висновків антикорупційної експертизи для подання до державних органів
• Розробка кодексів корпоративної етики та комплаєнс-процедур
• Навчання співробітників підприємства антикорупційним стандартам
• Перевірка контрагентів на предмет корупційних зв’язків (due diligence)
• Мінімізація корупційних ризиків у сфері публічних закупівель (ProZorro)
• Підготовка відповідей на запити контролюючих органів щодо антикорупційного комплаєнсу
• Юридичний супровід при виявленні конфлікту інтересів у компанії

 Телефон: +38 (097) 888-99-77
 Або напишіть нам у месенджер – ми оперативно відповімо
 Viber, WhatsApp, Telegram

Що таке антикорупційна експертиза і навіщо вона вашому бізнесу

Антикорупційна експертиза – це фахова діяльність із виявлення у нормативно-правових актах та їх проектах положень, які самостійно або у поєднанні з іншими нормами можуть сприяти корупційним правопорушенням. Простіше кажучи: юрист читає документ і шукає “дірки”, через які можна зловживати повноваженнями або вимагати хабарі.

Хто потребує такої послуги? Насамперед:

• підприємства, що беруть участь у держзакупівлях на суму від 20 млн грн
• державні та комунальні компанії зі штатом понад 50 осіб і доходом понад 70 млн грн
• організації, що розробляють або укладають договори з органами влади
• керівники, яких перевіряють антикорупційні органи

Якщо ваш бізнес підпадає хоча б під один із цих пунктів, момент для звернення за консультацією настав уже вчора.

5 етапів роботи АО “Максимальний захист”

Етап 1. Консультація та правовий аналіз

Перше, що ми робимо, – слухаємо. Вивчаємо ситуацію клієнта, з’ясовуємо, які документи, договори чи внутрішні акти викликають занепокоєння. Після цього проводимо первинну правову оцінку: чи є підстави для тривоги, наскільки серйозні ризики, що загрожує конкретно у вашому випадку.

На цьому ж етапі розробляємо стратегію – усунути ризик ще в документі, підготувати захисну позицію заздалегідь або вживати заходів реагування на вже відкрите провадження.

Етап 2. Досудовий супровід

Якщо перевірка вже розпочалася або є підстави очікувати її, – ми поруч. Адвокат супроводжує вас під час перевірок НАЗК, Мін’юсту, НАБУ або будь-якого контролюючого органу. Допити, запити, витребування документів – усе це відбувається за участю фахівця, який точно знає, де проходить межа між законними вимогами і тиском.

Якщо складено протокол про правопорушення – його можна і потрібно оскаржити. Ми робимо це системно, з доказами і посиланнями на процесуальні порушення.

Етап 3. Судовий захист

Якщо справа дійшла до суду – ми готуємо повноцінну доказову базу. Залучаємо незалежних експертів, перевіряємо правомірність висновку про корупціогенні фактори, готуємо правову позицію. Представляємо клієнта в адміністративних та господарських судах, оскаржуємо рішення до вищих інстанцій.

Етап 4. Мінімізація наслідків

Навіть якщо порушення встановлено, наші фахівці роблять усе, щоб мінімізувати санкції. Оскаржуємо завищені штрафи, ведемо переговори з органами влади, допомагаємо усунути виявлені недоліки в документах до того, як рішення набрало законної сили. Фінансові втрати клієнта – це і наш результат.

Етап 5. Легалізація та профілактика

Після вирішення проблеми ми не просто “прощаємося”. Допомагаємо привести всі внутрішні документи у відповідність до вимог антикорупційного законодавства, розробляємо комплаєнс-процедури, пояснюємо команді, де проходять ризики. Повторна проблема виключена – це наша мета.

Чому обирають АО “Максимальний захист”

Спеціалізація з досвідом. Більше 8 років наші правники працюють виключно у сфері захисту бізнесу від корупційних та регуляторних ризиків. Ми не “юристи загального профілю” – це наша вузька і глибока тема.

Конкретні результати. У 94% справ нам вдається повністю уникнути або суттєво зменшити санкції для клієнта. Понад 200 успішно завершених справ – у судах, при перевірках НАЗК і НАБУ, у процедурах оскарження.

Комплексний підхід. Ми не просто “дивимось документи”. Ми вибудовуємо систему захисту від початку до кінця: від аналізу ризиків до профілактики рецидивів.

Власна мережа експертів. Співпрацюємо з незалежними фахівцями у сфері публічних закупівель, корпоративного управління та фінансового моніторингу. У складних справах – залучаємо їх без зайвої бюрократії.

Знання специфіки. Ми розуміємо, як реально працюють НАЗК, НАБУ, Мін’юст. Знаємо, де є процесуальні вразливості у перевірках, і як ними законно скористатися на захист клієнта.

Реальні кейси: як ми захищаємо клієнтів

Кейс 1. Будівельна компанія та держзакупівля Ситуація: компанія виграла тендер на 45 млн грн, але після підписання договору контролюючий орган виявив у тендерній документації норму з ознаками “необґрунтованих преференцій”. Загроза: розірвання контракту, штраф 850 000 грн, внесення до реєстру ненадійних постачальників. Наш підхід: провели незалежну антикорупційну експертизу спірної норми, довели, що формулювання відповідає стандартним вимогам галузі, підготували правову позицію з залученням галузевого експерта. Результат: контракт збережено в повному обсязі, провадження закрито, штраф не застосовано.

Кейс 2. Керівник держпідприємства під тиском НАЗК Ситуація: директор комунального підприємства отримав запит НАЗК щодо внутрішнього наказу про розподіл преміальних виплат. НАЗК вбачало в документі “дискреційні повноваження без чіткого регулювання”. Загроза: адміністративна відповідальність, звільнення з посади, кримінальне провадження. Наш підхід: переглянули наказ, підготували роз’яснення правової природи норми, оскаржили запит як такий, що виходить за межі повноважень НАЗК у даному контексті. Результат: НАЗК закрило провадження, клієнт зберіг посаду, наказ доопрацьовано без наслідків.

Кейс 3. Приватна компанія у сфері охорони здоров’я Ситуація: медичний центр уклав договір з обласною адміністрацією. Після перевірки Мін’юст виявив у договорі відсильну норму без чіткої процедури, яку кваліфікував як корупціогенний фактор. Претензія: 230 000 грн штрафу. Наш підхід: довели, що відсильна норма є стандартною для даного типу договорів, подали адміністративний позов, паралельно ініціювали внесення змін до договору за згодою сторін. Результат: штраф зменшено до 18 000 грн, договір переукладено в нормальному режимі без розголосу.

Кейс 4. IT-компанія та антикорупційна програма Ситуація: компанія виходила на міжнародний ринок і потребувала підтвердження відповідності антикорупційним стандартам для іноземного партнера. Внутрішніх документів не існувало взагалі. Наш підхід: розробили антикорупційну програму з нуля, провели навчання персоналу, склали висновок про відповідність стандартам НАЗК і міжнародним вимогам. Результат: компанія отримала контракт з іноземним партнером на 2,1 млн євро, пройшла due diligence без зауважень.

💡 Якщо ваша ситуація схожа на одну із наведених – не чекайте, поки проблема загостриться. Зверніться за консультацією при першій підозрі.

Законодавче регулювання

• Закон України “Про запобігання корупції” від 14.10.2014 № 1700-VII (стаття 55 – антикорупційна експертиза, стаття 62 – антикорупційні програми юридичних осіб)
• Закон України “Про засади запобігання і протидії корупції” від 07.04.2011 № 3206-VI (стаття 15 – обов’язковість проведення експертизи)
• Порядок проведення антикорупційної експертизи проектів нормативно-правових актів, затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 05.11.2008 № 976
• Методологія проведення антикорупційної експертизи, затверджена наказом Мін’юсту від 24.04.2017 № 1395/5
• Методологія НАЗК від 18.05.2023 № 109/23 (типові критерії виявлення корупціогенних факторів)
• Закон України “Про публічні закупівлі” від 25.12.2015 № 922-VIII
• Кримінальний кодекс України від 05.04.2001 № 2341-III (статті 368-369-2 – корупційні злочини)
• Кодекс України про адміністративні правопорушення (стаття 172-7 – порушення вимог щодо запобігання корупції)
• Наказ Мін’юсту від 18.03.2015 № 383/5 “Деякі питання проведення антикорупційної експертизи”

Типові помилки, які коштують дорого

Помилка 1. “Ми нічого поганого не робили – нас це не стосується.” Корупціогенний фактор – це не завжди свідоме зловживання. Достатньо розпливчастого формулювання у наказі, яке дає посадовцю “простір для власного розсуду”. Такий документ автоматично стає проблемою.

Помилка 2. Ігнорування антикорупційної програми. Компанії, які зобов’язані мати антикорупційну програму за законом, але не мають її, – отримують штрафи від 25 000 до 50 000 грн і потрапляють до бази ризикових суб’єктів. Це пряма перешкода для будь-яких держзакупівель.

Помилка 3. Підписання договорів без попередньої перевірки. Підписав – значить погодився. Після підписання договору з органом влади, що містить корупціогенну норму, оскаржити це на 80% складніше, ніж відмовитися від підписання до встановлення проблеми.

Помилка 4. Відповідати на запити НАЗК/НАБУ без юриста. Кожне ваше слово у відповіді на офіційний запит може бути використане. Неправильно сформульована відповідь – це вже підстава для поглибленої перевірки.

Помилка 5. Довіряти “шаблонним” документам з інтернету. Готові антикорупційні програми та регламенти, скачані онлайн, часто не відповідають специфіці вашої компанії та поточному законодавству. Такий документ не захищає – він лише імітує захист.

Помилка 6. Занадто пізно звертатися за допомогою. Коли рішення вже прийнято і набрало законної сили – можливостей для захисту значно менше. Рання консультація коштує у 3-5 разів дешевше, ніж ліквідація наслідків.

Таблиця відповідальності за порушення антикорупційного законодавства

Вид порушення	Кваліфікація	Санкції	Орган, що притягує
Відсутність антикорупційної програми (обов’язкова)	Адміністративне правопорушення, ст. 172-9-1 КУпАП	Штраф 25 000–50 000 грн	НАЗК
Корупціогенний фактор у внутрішньому акті	Порушення вимог антикорупційного законодавства	Штраф до 85 000 грн, скасування акта	Мін’юст, НАЗК
Конфлікт інтересів посадової особи	Ст. 172-7 КУпАП	Штраф 1 700–3 400 грн + звільнення	НАЗК, суд
Підкуп посадової особи / неправомірна вигода	Кримінальне правопорушення, ст. 368 ККУ	Позбавлення волі до 12 років + конфіскація майна	НАБУ, САП, суд
Порушення вимог закупівельного законодавства з корупційним умислом	Ст. 369-2 ККУ / ст. 164-14 КУпАП	До 8 років ув’язнення або штраф до 200 000 грн	НАБУ, прокуратура
Неподання декларації антикорупційного уповноваженого	Адміністративне порушення	Штраф до 34 000 грн	НАЗК

Покрокова інструкція: що робити, якщо прийшла перевірка або запит

Крок 1. Негайно зателефонуйте адвокату. До прибуття фахівця не підписуйте жодних документів і не давайте пояснень – це ваше право.

Крок 2. Вимагайте від перевіряючих пред’явлення посвідчень і підстав для перевірки (наказу/рішення). Зробіть копії або фото цих документів.

Крок 3. Перевірте відповідність перевіряючих органу і теми перевірки. НАБУ перевіряє кримінальні провадження, НАЗК – дотримання антикорупційного законодавства. Змішання повноважень – вже привід для оскарження.

Крок 4. Зафіксуйте все: час початку перевірки, перелік витребуваних документів, будь-які усні висловлювання перевіряючих. Бажано – відеозапис (якщо дозволено).

Крок 5. Надавайте лише ті документи, що прямо запитані і стосуються предмету перевірки. Решту – через адвоката.

Крок 6. Якщо складається протокол або акт – уважно прочитайте його до підписання. Незгода з будь-яким пунктом фіксується письмово у графі для зауважень.

Крок 7. Отримавши висновок із зауваженнями – не панікуйте. У вас є строк для оскарження (зазвичай 10–30 днів). Цей час потрібно використати максимально ефективно разом із фахівцем.

Крок 8. Паралельно розпочніть внутрішній аудит документів – знайти і виправити проблемні місця до того, як це зробить перевіряючий орган.

FAQ: відповіді на найпоширеніші запитання

1. Що таке корупціогенний фактор? Це положення в документі або законі, яке надає посадовцю невиправдано широкі дискреційні повноваження, не встановлює чіткої процедури або дозволяє ухвалювати рішення без належного контролю. Простіше: норма, яка “відкриває двері” для зловживань.
2. Хто зобов’язаний мати антикорупційну програму? Державні та комунальні підприємства зі штатом понад 50 осіб і доходом понад 70 млн грн, а також учасники публічних закупівель на суму від 20 млн грн – відповідно до статті 62 Закону України “Про запобігання корупції”.
3. Чи може приватна компанія замовити антикорупційну експертизу? Так. Крім обов’язкової державної, існує громадська (ініціативна) антикорупційна експертиза, яку може замовити будь-яка юридична або фізична особа.
4. Скільки часу займає експертиза? Законодавчо встановлений строк для державних органів – не більше 15 днів. Приватна експертиза нашими фахівцями займає від 3 до 10 робочих днів залежно від обсягу матеріалів.
5. Чи можна оскаржити висновок НАЗК або Мін’юсту? Так. Висновок оскаржується в адміністративному суді. Важливо не пропустити строк звернення – зазвичай 30 днів з дня отримання.
6. Що робити, якщо у нас вже є договір із проблемним формулюванням? Зверніться до юриста негайно. Є кілька варіантів: внести зміни до договору за згодою сторін, підготувати роз’яснення правової природи норми або, якщо ризик критичний, підготувати захисну позицію на випадок перевірки.
7. Чи несе відповідальність компанія, якщо корупцію вчинив окремий співробітник? У певних випадках – так. Якщо компанія не мала антикорупційної програми або не вжила заходів для запобігання – вона може бути притягнута до відповідальності поряд із конкретним порушником.
8. Що таке due diligence контрагента? Це перевірка партнера або постачальника на предмет корупційних зв’язків, репутаційних ризиків та відповідності антикорупційним стандартам перед укладенням договору. Особливо важлива при роботі з іноземними партнерами.
9. Чи є антикорупційна програма гарантією захисту? Сама по собі – ні. Але якісно розроблена і реально впроваджена програма суттєво знижує ризики і є пом’якшуючою обставиною у разі виявлення порушення.
10. Що робити, якщо я – керівник і мені особисто загрожує кримінальне переслідування? Негайно зверніться до адвоката. До першого допиту або офіційного виклику – не менш важливо, ніж після. Рання правова допомога кардинально змінює результат.

Висновок

Корупційний ризик рідко виглядає як очевидна загроза. Найчастіше він ховається у стандартному формулюванні договору, в абзаці внутрішнього наказу або в пункті тендерної документації, на який ніхто не звернув уваги. До моменту, коли це виявляє перевіряючий орган.

Антикорупційна експертиза – це спосіб знайти проблему самостійно. Раніше за всіх. До того, як вона стала кримінальним провадженням, штрафом або репутаційною катастрофою.

АО “Максимальний захист” – це команда, яка знає антикорупційне законодавство зсередини. Ми захищали керівників держпідприємств, великі приватні компанії і малий бізнес. Результати нашої роботи вимірюються не красивими словами, а закритими справами і збереженими контрактами.

Ранній захист завжди ефективніший.

Зверніться за консультацією сьогодні – і ми разом визначимо, де саме у ваших документах може критися ризик. Соцмережі: Facebook | Instagram