ТОВ і ТДВ по-новому: Що змінилось, які загрози — і як не втратити контроль над бізнесом
Ваша компанія — ТОВ чи ТДВ? Ви власник бізнесу або плануєте партнерство? Тоді зупиніться на 5 хвилин. Бо в Україні діє закон, який радикально змінює корпоративні правила.
І якщо ви не знаєте про ці зміни — ризикуєте не лише втратити частку, а й контроль над бізнесом.
Що це за закон?
У 2018 році в Україні почав діяти Закон «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» № 2275-VIII, згодом був оновлений численними змінами до 2024 року. І цей документ — основа для всіх українських ТОВ та ТДВ. Закон вийшов на заміну застарілому закону «Про господарські товариства». Нове законодавство наблизило українську корпоративну культуру до європейських стандартів — гнучкість, свобода учасників, онлайн-інструменти. Новий текст зробив ставку на гнучкість, цифровізацію, захист інвестора та ефективну взаємодію між учасниками.
Проте… більшість підприємців не оновили свої статути. А це пряма загроза втрати бізнесу або корпоративного конфлікту.
✅ ТОП-10 фактів, які вас точно здивують:
- Більше 100 учасників — не проблема!
Раніше була межа — до 100 засновників. Сьогодні — жодних обмежень. Це відкриває шлях для іноземних інвесторів, великих проєктів і навіть корпоративних фондів.
- Статут — це не формальність
Закон дозволяє детально прописати механізми управління, захисту, виходу з бізнесу, порядок купівлі-продажу часток тощо. Не прописав? Тоді працює «за замовчуванням» — і не завжди на твою користь.
- Вихід учасника — тепер за процедурою
Якщо у вас менше 50% — можете вийти без згоди інших. Маєте контрольний пакет? Тоді вже потрібна згода. Закон робить акцент на балансі інтересів.
- Рішення ухвалюються по-новому
Забудьте про обов’язковий кворум. Все залежить від того, що написано у вашому статуті. А деякі рішення ухвалюються тільки 100% голосів!
- Онлайн-збори — це легально?
Так! Ви можете проводити загальні збори дистанційно. Головне — забезпечити підтвердження особи й автентичність голосування (електронний підпис, відеозв’язок, реєстрація).
- Великі правочини — тільки через збори
Угоди вартістю понад 50% чистих активів — виключно на загальних зборах. Це захист від зловживань і «виведення» активів.
- Виконавче провадження по частці — чіткий механізм
Тепер чітко прописано, як можливо звертати стягнення на частку учасника, якщо він винен за боргами. Це важливо для інвесторів та кредиторів.
- Корпоративний договір — це не фантастика
Учасники можуть укладати договір, в якому визначають: як голосують, як виходять, які мають права — і це все юридично зобов’язує.
- Безвідклична довіреність — як в Європі
Тепер ви можете надати своєму партнеру право діяти від імені компанії без відкликання довіреності. Це зручно для інвестиційних і M&A угод.
- Не змінив статут — отримаєш «сюрприз»
Всі статути, не оновлені до вимог нового закону, втрачають юридичну силу у частині, яка суперечить закону. І тоді — або міняй, або будь готовий до юридичних прогалин.
⚖ Порада від АО «Максимальний захист»
❗ «99% проблем із корпоративними конфліктами ми могли б вирішити на етапі внесення змін до статуту чи укладення корпоративного договору. Але більшість звертаються вже після втрати контролю над компанією.»
Не чекайте судового процесу. Перевірте свій статут і правову модель управління вже сьогодні.
❗Основні проблеми, з якими стикаються власники бізнесу
- Статут не відповідає новому закону
- Рішення заблоковані
- Неможливо виключити учасника
- Стягнення на частку не відбувається
- Вихід учасника без попередження
- Закон дозволяє вихід навіть без згоди інших, якщо частка менше 50%
- Бізнес втрачає ключову ланку або ресурси
- Конфлікт між учасниками
- Різне бачення управління, розподілу прибутку
- Відсутність корпоративного договору
- Нелегітимні загальні збори
- Невірно оформлені протоколи
- Відсутній кворум — хоча в новому законі це можна вирішити у статуті
- Відчуження частки без згоди партнерів
- Без корпоративного договору чи обмежень у статуті — цілком можливо
✅ Переваги професійного супроводу
Індивідуальний статут
Ми допомагаємо створити та зареєструвати статут, що захищає власників від ризиків: вихід учасника, кворум, механізм голосування, викуп частки — усе продумано до деталей.
Корпоративний договір
Юридично зобов’язувальний документ, який може регулювати поведінку учасників, запобігати конфліктам та чітко визначати зони відповідальності.
Супровід у спорах
Конфлікт із партнером? Блокування ухвалення рішень? Невиплата дивідендів? Наші адвокати знають, як вирішити ці питання через переговори або суд.
Стягнення боргу через частку
Працюємо з виконавцями, знаємо процедуру звернення стягнення на частку боржника — часто це найефективніший метод.
Приклади з практики АО «Максимальний захист»
Кейс 1: Вихід учасника без згоди і втрата контролю
Ситуація: У ТОВ із двома учасниками (60/40) партнер з 40% вийшов із товариства. Статут був старий, без змін. В результаті — бізнес залишився без ключового інженера, а виплати довелося здійснювати в повному обсязі.
Наше рішення: Після консультації ми оновили статут, ввели обмеження на вихід, оформили корпоративний договір. Нова компанія створена на засадах партнерства з гарантіями.
Кейс 2: Блокування важливих рішень через відсутність 75% голосів
Ситуація: Один з учасників (25%) блокує купівлю приміщення, яка критично важлива для бізнесу.
Наше рішення: Через аудит документів виявили, що статут не встановлює альтернативну норму. Провели зміну статуту з розподілом повноважень і запровадили орган «наглядова рада».
Кейс 3: Стягнення через частку у виконавчому провадженні
Ситуація: Клієнт не міг повернути борг із фізособи. Та володіла часткою у ТОВ.
Наше рішення: Через суд і виконавчу службу було накладено арешт на частку, отримано її ринкову оцінку та звернено стягнення — повністю відшкодовано збитки.
Як ми можемо вам допомогти?
⚖ Перевірка вашого статуту
⚖ Складання корпоративного договору — прозора ціна та юридичні гарантії
⚖ Супровід зборів, рішень, спірних ситуацій
⚖ Консультація для учасників або директорів
Висновок
Закон “Про ТОВ та ТДВ” — це не просто нові правила. Це можливість захистити себе, розвивати бізнес і уникати конфліктів. Але лише тоді, коли ви правильно ним користуєтесь.